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海聯訊(300277)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈海聯訊300277≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.12.13)
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最新提示:1)12月13日(300277)海聯訊:詳式權益變動報告書(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本33500萬股為基數,每10股派0.6元 ;股權登記日:201
           9-05-20;除權除息日:2019-05-21;紅利發放日:2019-05-21;
●19-09-30 凈利潤:1062.76萬 同比增:830.98% 營業收入:1.73億 同比增:49.41%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0317│  0.0197│  0.0056│  0.0239│ -0.0043
每股凈資產      │  1.3970│  1.3889│  1.4347│  1.4292│  1.4009
每股資本公積金  │  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474
每股未分配利潤  │  0.0980│  0.0859│  0.1318│  0.1262│  0.0980
加權凈資產收益率│  2.2400│  1.3800│  0.3900│  1.6800│ -0.3100
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0317│  0.0197│  0.0056│  0.0239│ -0.0043
每股凈資產      │  1.3970│  1.3889│  1.4347│  1.4292│  1.4009
每股資本公積金  │  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474│  0.2474
每股未分配利潤  │  0.0980│  0.0859│  0.1318│  0.1262│  0.0980
攤薄凈資產收益率│  2.2709│  1.4180│  0.3870│  1.6748│ -0.3098
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A 股簡稱:海聯訊 代碼:300277   │總股本(萬):33500      │法人:王天青
上市日期:2011-11-23 發行價:23 │A 股  (萬):33439.0625 │總經理:王天青
上市推薦:平安證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):60.9375│行業:軟件和信息技術服務業
主承銷商:平安證券有限責任公司 │主營范圍:系統集成、軟件開發與銷售、技術
電話:86-755-26972918 董秘:陳翔│及咨詢服務、物業租賃
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.0317│    0.0197│    0.0056
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.0239│   -0.0043│   -0.0050│   -0.0063
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    2017年        │    0.0181│   -0.0110│   -0.0191│   -0.0191
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0780│   -0.0545│   -0.0403│   -0.0244
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0441│   -0.0368│   -0.0713│   -0.0155
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[2019-12-13](300277)海聯訊:詳式權益變動報告書

    深圳海聯訊科技股份有限公司
    詳式權益變動報告書
    掛牌上市公司名稱:
    北京深圳海聯訊科技股份有限公司
    股票股票上市地點:
    全國深圳證券交易所
    股票股票簡稱:
    視酷海聯訊
    股票股票代碼:
    8365300277
    信息披露義務人:
    北京杭州市金融投資集團有限公司
    住所:
    浙江省杭州市上城區慶春路155號中財發展大廈12樓
    通訊地址:
    浙江浙江省杭州市江干區慶春東路2-6號金投金融大廈
    股權股權變動性質:
    增加增加(協議轉讓)
    簽署日期:二零一九年十二月
    2
    信息披露義務人聲明
    一、《深圳海聯訊科技股份有限公司詳式權益變動報告書》系依據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公
開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及相關
的法律、法規和規范性文件編寫。
    二、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發
行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定,本
報告書已全面披露信息披露義務人在海聯訊擁有權益的股份。
    截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過任何其他方式在海聯訊持有、控制的股份。
    三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人所
聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在報告書中列載的信息和
對報告書做出任何解釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    六、本公司聲明向參與本次收購的各中介機構所提供的資料均為真實的、原始
的書面資料或副本資料,該等資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,系準確
和完整的,所有文件的簽名、印章均是真實的,并無任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
    3
    目 錄
    信息披露義務人聲明 ..................................................
................................................. 2
    目 錄................................................................
.............................................................. 3
    第一節 信息披露義務人介紹 ...........................................
........................................ 6
    一、信息披露義務人基本情況...........................................
.................................. 6
    二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關系結構.........
 6
    三、信息披露義務人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情
況.......................................................................
.................................................. 7
    四、信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況.........................
................ 7
    五、信息披露義務人最近五年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)
、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況...........
........................................................................
.............................................. 8
    六、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況.....................
............ 8
    七、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該
公司已發行股份5%的情況 ..................................................
............................ 9
    第二節 本次權益變動目的及決策程序 ...................................
.............................. 10
    一、本次權益變動目的.................................................
...................................... 10
    二、未來12個月內繼續增持或者處置已擁有權益的股份計劃.................
.... 10
    三、信息披露義務人作出本次權益變動決定已履行的相關程序及具體時間.....
........................................................................
.................................................. 10
    第三節 權益變動方式 .................................................
............................................ 12
    一、本次權益變動的方式和結果.........................................
.............................. 12
    二、本次權益變動相關協議的主要內容...................................
........................ 12
    第四節 資金來源 .....................................................
................................................ 29
    一、本次權益變動所支付的資金總額.....................................
.......................... 29
    二、本次權益變動的資金來源...........................................
................................ 29
    第五節 后續計劃 .....................................................
................................................ 30
    一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重
    4
    大調整的計劃.........................................................
.............................................. 30
    二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他
人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃....... 30
    三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃...................
........ 30
    四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃....... 3
1
    五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃.....................
.......... 31
    六、調整上市公司分紅政策的計劃.......................................
............................ 31
    七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.....................
.......... 31
    第六節 對上市公司的影響分析 .........................................
.................................... 33
    一、對上市公司獨立性的影響...........................................
................................ 33
    二、對上市公司同業競爭的影響.........................................
.............................. 34
    三、對上市公司關聯交易的影響.........................................
.............................. 35
    第七節 與上市公司之間的重大交易 .....................................
................................ 37
    一、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之
間的交易.................................................................
.......................................... 37
    二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間進行的交易...............
.... 37
    三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存
在其他任何類似安排.......................................................
................................ 37
    四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排...
........................................................................
.................................................... 37
    第八節 前6個月內買賣上市公司股份的情況 ..............................
....................... 38
    一、信息披露義務人前六個月買賣上市公司股份的情況.....................
.......... 38
    二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員及上述人員的直系親屬前六
個月買賣上市公司股份的情況...............................................
........................ 38
    第九節 信息披露義務人的財務資料 .....................................
................................ 39
    第十節 其他重大事項 .................................................
............................................ 43
    第十一節 風險提示 ...................................................
.............................................. 44
    第十二節 備查文件 ...................................................
.............................................. 45
    信息披露義務人聲明 ..................................................
............................................... 46
    5
    釋 義
    在本報告書中,除另有說明外,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:
    報告書、本報告書
    指
    《深圳海聯訊科技股份有限公司詳式權益變動報告書》
    上市公司、海聯訊
    指
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    信息披露義務人、杭州金投、本公司
    指
    杭州市金融投資集團有限公司
    本次權益變動、本次交易
    指
    杭州金投擬通過協議轉讓方式受讓章鋒持有的海聯訊1,675.00萬股股份,占上
市公司總股本的5.00%
    盤古天地
    指
    深圳市盤古天地產業投資有限責任公司
    《股份轉讓之框架協議》
    指
    杭州金投與盤古天地簽訂的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓之框
架協議》
    《股份轉讓協議》
    指
    杭州金投與章鋒簽訂的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協議》
    中國證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    深交所
    指
    深圳證券交易所
    元、萬元、億元
    指
    人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    《準則第15號》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-——權益變動報告書》

    《準則第16號》
    指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-——上市公司收購報告
書》
    《上市規則》
    指
    《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
    注:本報告書所涉及數據尾數差異系四舍五入造成。
    6
    第一節 信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    公司名稱
    杭州市金融投資集團有限公司
    注冊地
    浙江省杭州市上城區慶春路155號中財發展大廈12樓
    法定代表人
    張錦銘
    注冊資本
    50.00億元
    統一社會信用代碼
    913301002539314877
    公司性質
    有限責任公司(國有獨資)
    經營范圍
    市政府授權范圍內的國有資產經營,市政府及有關部門委托經營的資產;礦產
品、建材及化工產品,機械設備、五金產品及電子產品的批發;其他無需報經審批
的一切合法項目。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    營業期限
    1997年8月28日至2047年8月27日
    通訊地址
    浙江省杭州市江干區慶春東路2-6號金投金融大廈
    通訊方式
    0571-87226907
    二、信息披露義務人控股股東、實際控制人基本情況及股權關系結構
    信息披露義務人杭州金投為杭州市人民政府直屬的國有獨資企業,其控股股東
及實際控制人均為杭州市人民政府。
    截至本報告書簽署日,杭州金投的股權控制關系如下圖所示:
    注:根據浙江省人民政府《關于印發浙江省劃轉部分國有資本充實社保基金試
點實施方案的通知》(浙政函[2018]83號)、浙江省財政廳《關于劃轉部分國有股權
充實社保基金方案的復函》(浙財函[2018]575號)和杭州市國資委《關于市金融投
資集團部分國有股權轉持有關事項的通知》(杭國資產[2019]9號)的要求,擬將杭
州市人民政府持有的本公司10%的
    7
    國有股權劃轉至浙江省財務開發公司,截至本報告書簽署日,本次股權劃轉相
關手續尚在辦理中。
    三、信息披露義務人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情
況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人杭州金投所控制的核心企業和核心業務
的基本情況如下:
    公司名稱
    注冊資本
    (萬元)
    直接持股
    比例
    主營業務
    杭州金投企業集團有限公司
    90,000
    100.00%
    批發零售等
    杭州工商信托股份有限公司
    150,000
    57.99%
    信托業務、投資基金業務、顧問咨詢等
    杭州市民卡有限公司
    13,000
    51.00%
    市民卡的制作、發行、結算及相關設備的租賃等
    杭州市財開投資集團有限公司
    395,000
    100.00%
    資產管理、實業投資等
    杭州金投建設發展有限公司
    100,000
    99.00%
    投資管理、物業管理等
    杭州信息產業投資有限公司
    100,000
    100.00%
    實業投資、投資咨詢等
    杭州市產業發展投資有限公司
    80,000
    100.00%
    實業投資、投資咨詢等
    杭州金投行金融資產服務有限公司
    30,000
    60.00%
    資產管理
    杭州金投互聯科技有限公司
    30,000
    100.00%
    技術開發、投資管理、投資咨詢等
    杭州市中小企業融資擔保有限公司
    22,000
    69.80%
    融資性擔保
    杭州國際機場大廈開發有限公司
    16,000
    90.00%
    開發、自有房屋租賃
    杭州金投資本管理有限公司
    12,000
    100.00%
    投資管理、投資咨詢業務等
    杭州產權交易所有限責任公司
    8,000
    51.00%
    公司產權、股權交易服務,轉讓交易服務等
    杭州金投產業基金管理有限公司
    5,000
    100.00%
    投資管理、實業投資等
    四、信息披露義務人主要業務及最近三年財務狀況
    杭州金投的經營活動主要涉及商品貿易業務、金融服務業務和其他業務等板塊
,其中商品貿易業務主要涉及化工類、煤炭、鋼材等,金融服務業務主要涉及信托
行業,其他業務板塊主要包括市民卡、股權投資等業務。
    杭州金投最近三年的簡要財務數據如下:
    8
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12年31日
    資產總額
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.68
    負債總額
    2,940,914.42
    3,026,154.03
    2,466,332.60
    所有者權益
    1,819,737.73
    1,662,051.13
    1,404,356.09
    資產負債率
    61.78%
    64.55%
    63.72%
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    營業收入
    1,372,388.31
    894,509.97
    726,706.03
    凈利潤
    165,545.91
    144,616.69
    123,149.14
    凈資產收益率
    9.10%
    8.70%
    8.77%
    注:以上財務數據經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計。
    五、信息披露義務人最近五年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)
、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況
    截至本報告書簽署日,杭州金投最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰
、刑事處罰,亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    六、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員情況
    截至本報告書簽署日,杭州金投董事、監事、高級管理人員的基本情況如下:


    序號
    姓名
    曾用名
    職務
    國籍
    長期居住他
    其他國家或
    地區居留權
    1
    張錦銘
    無
    董事長
    中國
    杭州
    無
    2
    虞利明
    無
    副董事長、總經理
    中國
    杭州
    無
    3
    徐云鶴
    無
    董事、副總經理
    中國
    杭州
    無
    4
    樓 未
    無
    職工董事
    中國
    杭州
    無
    5
    張志文
    無
    副總經理
    中國
    杭州
    無
    6
    王家華
    無
    監事
    中國
    杭州
    無
    7
    宣 權
    無
    職工監事
    中國
    杭州
    無
    截至本報告書簽署日,上述人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、
刑事處罰,亦不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    9
    七、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該
公司已發行股份5%的情況
    截至本報告書簽署日,杭州金投在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達
到或超過該公司已發行股份5%的情況如下:
    證券簡稱
    證券代碼
    持股比例
    主營業務
    華鐵應急
    603300.SH
    14.97%
    建筑安全支護設備租賃
    杭州銀行
    600926.SH
    7.96%
    公司金融業務、零售金融業務、小微金融業務、金融市場業務、資產管理業務
、電子銀行業務
    10
    第二節 本次權益變動目的及決策程序
    一、本次權益變動目的
    杭州金投是杭州市政府直屬的國有獨資企業,近年來秉承著“一個核心、兩大
服務、七大工程”的發展戰略,發揮實業板塊和金融服務板塊的協同效應,積極尋
找符合集團戰略發展需求的上市公司開展合作,借助資本運作、著力增強集團發展
基礎和綜合實力,發揮國有大型企業集團引領作用和戰略控制效力,更好地服務于
杭州經濟、社會發展戰略。
    杭州金投主要基于對上市公司的價值認同及發展前景的看好,于2019年11月9日
,與盤古天地簽署了《股份轉讓之框架協議》,擬受讓上市公司83,080,000股股份
,占上市公司總股本的24.80%(相關事項已于2019年11月12日在深交所網站進行披
露),以充分發揮杭州金投的資源整合優勢,促進上市公司業績持續增長,為股東
創造更大價值。
    根據雙方簽署的《股份轉讓之框架協議》,杭州金投對上市公司進行了盡職調
查,基于對公司管理結構和現有業務前景的認同,為進一步保障上市公司和中小股
東利益,擬實施本次受讓章鋒5%的股份權益變動。
    未來,杭州金投將按照有利于上市公司可持續發展、有利于股東利益的原則,
優化上市公司業務結構,改善上市公司資產質量,提升上市公司價值。
    二、未來12個月內繼續增持或者處置已擁有權益的股份計劃
    截至本報告書簽署日,除本次權益變動及擬通過協議轉讓方式受讓盤古天地持
有的上市公司8,308萬股股份外,信息披露義務人沒有在未來12個月內繼續增持上市
公司股份或者處置其已擁有權益的計劃。如果根據后續實際情況需要,信息披露義
務人繼續增持上市公司股份,信息披露義務人承諾將按照有關法律法規的要求,履
行相應的法定程序和義務。
    三、信息披露義務人作出本次權益變動決定已履行的相關程序及具體時間
    11
    1、2019年12月10日,杭州金投召開董事會會議,審議通過《股份轉讓協議》等
與本次權益變動相關的具體事項。
    2、2019年12月10日,杭州金投與章鋒簽署了《股份轉讓協議》及其他相關協議
。
    12
    第三節 權益變動方式
    一、本次權益變動的方式和結果
    本次權益變動前,信息披露義務人未持有上市公司的股份。
    1、盤古天地與杭州金投分別于2019年11月9日、2019年12月10日簽署了《股份
轉讓之框架協議》和《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協議》,擬將其
持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司總股本的24.80%)轉讓給杭州金投
。截至本報告書簽署日,前述股份尚未完成過戶,前述股份能否最終過戶完成尚存
在不確定性。
    2、2019年12月10日,章鋒與杭州金投簽署了《關于深圳海聯訊科技股份有限公
司股份轉讓協議》,擬將其持有的上市公司16,750,000股股份(占上市公司總股本
的5.00%)轉讓給杭州金投。
    若上述股份轉讓全部實施完成,則信息披露義務人將持有上市公司99,830,000
股股份,占上市公司總股本的29.80%。
    上述股份轉讓前,上市公司無控股股東和實際控制人,第一大股東為持有29.85
%股權的盤古天地;股份轉讓后,上市公司仍無控股股東和實際控制人,第一大股
東變更為杭州金投。
    二、本次權益變動相關協議的主要內容
    本次權益變動所涉主要協議:杭州金投與章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股
份有限公司股份轉讓協議》,杭州金投、盤古天地和章鋒簽署的《關于深圳海聯訊
科技股份有限公司經營及補償事項的三方協議》。
    (一)杭州金投與章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協
議》
    2019年12月10日,杭州金投和章鋒簽署了《關于深圳海聯訊科技股份有限公司
股份轉讓協議》(此項下的“本協議”均指杭州金投和章鋒簽署的《關于
    13
    深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協議》),主要內容如下:
    甲方:杭州市金融投資集團有限公司
    乙方:章鋒
    鑒于:
    乙方擬將其持有的深圳海聯訊科技股份有限公司(股票代碼:300277,股票簡
稱:海聯訊,以下簡稱:上市公司)1,675.00萬股股份(占公司目前股本總額的5.0
0%,以下簡稱:標的股份)轉讓給甲方,甲方同意受讓該等股份。
    甲方為依照中華人民共和國法律設立且合法存續的有限責任公司,乙方為具有
完全民事權利能力和民事行為能力的自然人,甲方、乙方具有簽署本協議的合法資
格。
    為順利完成股份轉讓事宜,經雙方友好協商,就本次股份轉讓的相關事宜,達
成如下協議:
    1、本次股份轉讓
    (1)乙方同意按照本協議規定的條件和方式向甲方轉讓其持有的標的股份,甲
方同意受讓上述標的股份。
    (2)甲、乙雙方協商一致,乙方將持有標的股份及標的股份相關的權益、利益
及依法享有的全部權利轉讓給甲方。自標的股份完成過戶之日起,甲方即成為標的
股份的合法所有者,享有并承擔相關的權利與義務,乙方則不再享有標的股份的相
關權利,同時亦不再承擔相應義務。
    (3)甲、乙雙方應盡一切努力促成本協議項下的交易,彼此承諾不會采取任何
妨礙或不當延誤本協議項下交易的作為或不作為。共同負責辦理本協議項下標的股
份的合規申請及過戶手續,包括但不限于提供相關必須的資料、依法簽署必須的文
件。
    (4)甲、乙雙方須在簽署本協議的當日通知上市公司本次交易事項,提請上市
公司根據法律法規及監管規則做相應信息披露及停牌(如需)等工作。
    14
    2、股份轉讓價款及支付
    (1)雙方同意,本次股份轉讓的價格按照法律、法規、規章、監管部門的規范
性文件以及國有資產監督管理方面的規范性文件和監管意見,并經甲方與乙方協商
一致,確定每股轉讓價格為人民幣11.00元,即轉讓價款總額為人民幣184,250,000
元(大寫:壹億捌仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    (2)雙方同意,本協議簽署之日起30日內(含),甲方向乙方支付定金3,000
萬元;在取得本協議第三條第2款所述的深圳證券交易所出具書面確認后的3個工作
日,甲方向乙方支付首筆股份轉讓款6,000萬元(其中,前述3,000萬定金自動轉為
股份轉讓款,甲方需向乙方再支付3,000萬元股份轉讓款);標的股份完成過戶登記
的3個工作日內,甲方向乙方支付剩余的股份轉讓款,即124,250,000元(大寫:壹
億貳仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    乙方指定的收款賬戶信息如下:
    戶名:章鋒
    開戶行:招商銀行深圳分行
    賬號:6212867879621111
    3、股份過戶及稅費承擔
    (1)自本協議生效且乙方收到定金之日起的2個工作日內,甲、乙雙方向深圳
證券交易所提交關于標的股份轉讓的合規申請材料(如因法律法規或監管部門、監
管政策等非因各方的原因無法按前述期限提交申請材料的,提交申請材料的期限相
應順延,最多不超過5個工作日)。
    (2)在取得深圳證券交易所就本次股份轉讓出具的書面確認文件后,且乙方收
到首筆股份轉讓款后的3個工作日內,甲、乙雙方向中國證券登記結算有限公司深
圳分公司辦理協議轉讓過戶登記手續。乙方應在過戶登記前完成個人所得稅繳納義
務并取得完稅憑證或稅務減免憑證。
    (3)雙方確認,因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各項稅費、過戶費等
,由甲、乙雙方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
    15
    4、雙方義務
    (1)甲、乙雙方應嚴格按協議約定、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限
公司的規定,提交相關申請文件及辦理標的股份過戶登記手續(包括但不限于提供
相關必須的資料、依法簽署必須的文件),并及時履行信息披露工作。
    (2)乙方按照本協議約定及時向甲方返還定金和/或支付賠償金(如需)。
    (3)甲方按照本協議約定及時向乙方支付定金和/或賠償金(如需)、股份轉
讓價款。
    5、陳述與保證
    (1)甲方在此作出陳述、保證如下:
    ①甲方系根據中國法律合法成立并有效存續的有限公司,甲方主體資格及收購
行為符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規、規
章及規范性文件的規定,具備以其自身名義簽署本協議的完全民事權利能力和民事
行為能力,以及履行本協議項下義務的經濟能力。
    ②甲方承諾其收購標的股份的資金來源合法,且甲方符合相關法律、法規、規
章及規范性文件等所規定的作為上市公司標的股份受讓人的資格和條件。
    ③甲方可以依法受讓標的股份。甲方履行本協議不會導致甲方違反任何法律、
法規、規章及規范性文件和對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件確
定的甲方應該履行的義務。
    (2)乙方在此作出陳述、保證如下:
    ①乙方承諾自愿并擁有完全的權利簽署和履行本協議及完成本協議所述之交易
,并且為此目的已經采取了一切必要行動。
    ②乙方對標的股份擁有完整的所有權。標的股份不存在任何質押、查封、凍結
及其他形式或性質的擔保或權利負擔,也不存在任何第三方的信托權利或表決權委
托等導致甲方在受讓標的股份后行使完整股東權利存在障礙的情形。乙方保證根據
本協議的規定時間辦理標的股份過戶時,不存在其他任何轉讓限制。
    16
    ③乙方履行本協議不會導致乙方違反任何法律、法規、規章及規范性文件和對
其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件確定的乙方應該履行的義務。
    6、過渡期間
    (1)自本協議生效之日起至標的股份變更登記至甲方名下之日(以下簡稱:過
渡期間),如上市公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等除權事項或定增、回
購等變更股本事項,則標的股份的股份數量、股份比例、股份單價應作相應調整。
在過渡期間內及之前,如乙方取得了上市公司的現金分紅歸屬于乙方。
    (2)乙方承諾不干預上市公司過渡期間內正常開展其業務經營活動,并遵守中
國法律、法規、規章、規范性文件、上市公司章程以及上市公司其他內部章程制度
的相關規定;乙方通過依法行使股東職權,以上市公司利益為出發點,保障上市公
司及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行,維持上市公司及其子公司資產、
業務的良好狀態。
    (3)乙方承諾,在過渡期間內乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、高級
管理人員應當在法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所的監管政策允許的范
圍內保證:
    ①上市公司及其子公司在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一致
的方式經營其主營業務,其財務狀況不會發生重大不利變化;
    ②為維護上市公司及其子公司的利益,盡最大努力維護與上市公司及其子公司
主營業務相關的所有資產保持良好狀態,維護與供應商、客戶、員工和其他相關方
的所有良好關系;
    ③不會從事可能導致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任何違法
、違規行為或對本次交易產生重大不利影響的其他行為;
    ④忠實、勤勉地行使相關職責以促使上市公司及其子公司在過渡期間內遵循以
往的運營慣例和行業公認的善意、勤勉的標準繼續經營運作,盡最大努力維持上市
公司及其子公司的經營狀況、行業地位和聲譽,以及與政府主管部門、客戶及員工
的關系,制作、整理及妥善保管文件資料,及時繳納有關稅費。
    17
    (4)過渡期間內,乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、經營管理人員應
以不損害上市公司及其子公司利益、不影響上市公司及其子公司正常業務經營為原
則,在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重大
變化,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營。
    (5)乙方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必要溝通
外,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利的讓渡
)、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通。如違反
本條款約定,視為其單方無故解除本協議,并承擔違約責任。
    (6)乙方承諾,在過渡期間內未經甲方事先書面同意,不支持上市公司及其子
公司改變其主營業務,也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產對第三人設置
抵押、質押等任何他項權利;也不得同意上市公司及其子公司進行不具有合理商業
目的的資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權、承擔重大義務等行為。
    (7)特別地,甲方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的
必要溝通外,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權
利的讓渡)、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通
,上市公司已公告的擬受讓股份除外。如違反本條款約定,視為其單方無故解除本
協議,并承擔違約責任。
    7、違約責任
    (1)本協議簽署之日起30日內(含),甲方有權單方解除本協議并無需承擔違
約責任;如甲方未在30日內解除本協議且未支付定金的,乙方有權單方解除本協議
并無需承擔違約責任。
    (2)如果因為證監會或其派出機構、證券交易所、中國證券登記結算有限公司
對本次股份轉讓提出異議而阻卻甲方支付任何一筆股份轉讓款的,雙方協商一致解
除或任何一方有權解除本合同且互不負違約賠償責任。
    (3)如甲方按照本協議約定完成3,000萬元定金的支付,但未按照第二條
    18
    第2款約定的期限支付首筆股份轉讓款,乙方有權單方面解除本協議,并不予返
還3,000萬元定金。如果未按照第二條第2款約定的期限支付任一筆股份轉讓款且逾
期超過3個工作日的,乙方可以按照每日萬分之八向甲方收取逾期利息直至甲方支
付股份轉讓款項。
    (4)除本協議有特別約定之外,甲方違反本協議約定的,前述3,000萬元定金
乙方不予返還且乙方有權單方面無條件解除協議;乙方違反本協議約定的,乙方應
向甲方返還前述3,000萬元定金,并另行向甲方賠償3,000萬元,甲方同時有權單方
面無條件解除本協議。
    8、保密
    甲、乙雙方同意,為維護上市公司及雙方利益,保障本次標的股份轉讓的后續
開展,雙方應就本協議內容及后續工作的任何有關信息及資料(以下簡稱:保密信
息)承擔保密義務,若由于違反保密義務給對方帶來損失的,應承擔賠償責任。因
以下情形而對本協議相關內容進行披露的,不視為違反保密義務:
    (1)為實現本協議目的之需要,向有知悉必要的董事、監事、高級管理人員、
雇員、咨詢顧問、或財務、法律中介機構等披露保密信息;
    (2)披露方向接收方披露保密信息之時,該保密信息已以合法方式屬接收方所
有或由接收方知悉;
    (3)非因接收方原因,該保密信息已經公開或能從公開領域獲得;
    (4)保密信息是接收方從對披露方沒有保密或不透露義務的第三方獲得的;
    (5)該保密信息是接收方或其關聯或附屬公司或關聯人員獨立開發或獲得的;

    (6)經披露方事先或事后書面同意對外披露保密信息;
    (7)接收方應法院、證券交易所、行業協會或其他司法、行政、立法機構、證
券/金融監管機構、自律機構等有權機關之要求,或法律、法規、行政規章、或其
他監管規定要求披露保密信息。
    本條款不因本協議的中止、終止或解除等情形而失效,雙方應當繼續履行有
    19
    關保密義務。
    9、通知
    (1)一方給予對方與本協議相關的任何通知,應以郵寄、電子郵件或現場送達
的方式送達,送達地址為本協議首頁所列的聯系地址,并在下述條件下送達生效:
    ①以專人遞送的,在專人遞送之交付日視為送達。
    ②特快專遞或掛號信方式發出的,以收件人簽收日為送達日。
    ③以電子郵件送達的,以電子郵件到達受送達人系統的日期為送達日期。
    ④同時采用上述幾種方式的,以其中最快達到對方者為準。
    (2)任何一方改變收件人或收件地址或通訊方式時應當提前3日向對方發出書
面通知,否則視為沒有變更。各方按本協議約定的收件地址和收件人或變更后的收
件地址、收件人送達任何通知、函件,只要填寫無誤,如因無人接收、拒收、或無
法找到收件人被退回的,退回之日即視為送達。
    (3)本協議約定的通知送達地址及方式同時適用于因本協議發生的訴訟、一審
、二審、再審及執行等司法程序期間。
    10、協議生效、終止
    (1)本協議生效
    本協議自甲方法定代表人或授權代表簽署并加蓋甲方公章及乙方簽字之日起成
立并生效。
    (2)本協議終止
    ①雙方協商一致終止本協議。
    ②如果證監會或其派出機構或者深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司
對本次股份轉讓提出異議或以其實際行為導致雙方無法按照本協議的約定執行,任
一方有權選擇雙方協商解決或終止本協議且互不負違約賠償責任。
    20
    ③如任一方就本協議內第五條的陳述、保證存在虛假或瑕疵,則守約方有權單
方面終止本次交易,違約方應當向守約方承擔違約責任。
    ④符合法律、法規規定的及本協議約定的其他終止情形。
    (二)杭州金投與盤古天地、章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司
經營及補償事項的三方協議》
    2019年12月10日,杭州金投、盤古天地和章鋒簽署了《關于深圳海聯訊科技股
份有限公司經營及補償事項的三方協議》(此項下的“本協議”均指杭州金投、盤
古天地和章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司經營及補償事項的三方協
議》),主要內容如下:
    甲方:杭州市金融投資集團有限公司
    乙方:深圳市盤古天地產業投資有限責任公司
    丙方:章鋒
    鑒于:
    乙方擬將其持有的深圳海聯訊科技股份有限公司(股票代碼:300277,股票簡
稱:海聯訊,以下簡稱:上市公司)8,308.00萬股股份(占上市公司目前股份總數
的24.80%)轉讓給甲方,甲方同意受讓該等股份,并已簽署《關于深圳海聯訊科技
股份有限公司股份轉讓協議》。
    丙方擬將其持有的上市公司1,675.00萬股股份(占上市公司目前股本總額的5.0
0%)轉讓給甲方,甲方同意受讓該等股份,并已簽署《關于深圳海聯訊科技股份有
限公司股份轉讓協議》。
    甲方和乙方均為依照中華人民共和國法律設立且合法存續的有限責任公司,丙
方系具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人,各方均具有簽署本協議的合
法資格。
    為保證上市公司經營的穩定性,維護上市公司全體股東的利益,甲、乙、丙三
方經友好協商,就相關事項達成如下條款,以茲共守:
    21
    1、乙、丙方承諾
    乙方作為上市公司目前的第一大股東,丙方作為上市公司創始股東及第二大股
東,乙方、丙方就上市公司截止至承諾期屆滿日的經營情況向甲方作出承諾,該等
承諾系乙方、丙方真實的意思表示,并自本協議生效之日起受其約束。
    承諾期屆滿日系指按照本協議約定完成改選上市公司董事會、監事會的股東大
會審議通過當月的最后一日;如果因非乙方原因導致董事會、監事會改選未能在乙
方完成股份過戶登記之日起的六個月內完成的,承諾期屆滿日以前述股份過戶登記
之日起的六個月期滿的最后一日為準。丙方所作承諾期屆滿日計算方式參照本款執行。
    乙方、丙方就上市公司截止至承諾期屆滿日做出承諾如下:
    (1)上市公司(含截至本協議簽署日已設立的子公司,下同)合規經營,包括
但不限于:①維持和/或取得開展公司現有業務所必須的全部業務資質、批準、許
可,并具備開展業務所需要的各類專業技術人員;②采購、生產和銷售等業務模式
符合法律、法規、規章、規范性文件、行業規范等規定;③在勞動用工、產品質量
、環保、稅收等各方面嚴格執行法律、法規、規章及規范性文件等規定以及主管部
門的監管要求;④嚴格執行現行有效的會計政策、會計準則,如相關政策、準則變
更的,按照變更后的執行;⑤嚴格遵守其他法律、法規、規章及規范性文件及主管
部門監管要求的規定。
    如果確因乙方或丙方責任而造成的上市公司違反本項規定而導致上市公司被監
管部門行政處罰并遭受損失的(即使處罰或損失在承諾期滿日后產生,但是系因為
承諾期滿日前的原因導致的),乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償。
本款所述乙方、丙方的責任認定按照如下方式確定:①乙方、丙方任何一方在股東
大會未投反對票;和/或②乙方、丙方提名、推薦或委派的董事、監事、高級管理人
員在董事會、經理層辦公會會議未投反對票;和/或③乙方、丙方及其提名、推薦
或委派的董事、監事、高級管理人員未履行忠實、勤勉盡責義務,而導致上市公司
違反合規的要求。
    (2)上市公司經營情況保持穩定,依舊具備持續經營能力,即財務指標繼
    22
    續保持良好狀態,營業收入和負債規模相互匹配,存貨和應收賬款未在上市公
司2019年度審計報告已計提減值準備范圍外發生額外損失(上市公司2019年度審計
須按照國家相關會計政策及上市公司財務管理制度,并遵循上市公司一貫性原則計
提)。承諾期屆滿日起的5個工作日內(如承諾期屆滿日之前,上市公司2019年度審
計報告尚未出具的,核查工作自2019年年度審計報告出具日期的5個工作日內開始
),甲方可以組織具有證券期貨從業資格的審計機構對上市公司截止至承諾期屆滿
日的存貨、應收賬款進行核查,并在1個月內完成核查工作,核查工作的開展不得損
害上市公司及上市公司全體股東的合法權益。乙方、丙方保證:經核查的承諾期屆
滿日的存貨、應收賬款不得在已計提減值準備范圍外發生額外損失,如果發生額外
損失的,乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償;承諾期屆滿日之后,如
果承諾期屆滿日所作核查報告中載明的承諾期屆滿日的存貨、應收賬款經上市公司
確認發生額外損失的,乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償。
    (3)除已披露的上市公司負債外,如經核查發現存在因為乙方或丙方及其提名
、推薦或委派的董事、監事、高級管理人員導致的在承諾期屆滿日前與上市公司相
關的任何負債、或有負債或對第三方產生的任何支付義務和責任的(即使該等負債
、或有負債或對第三方產生的任何支付義務和責任在承諾期屆滿日后出現,但是由
于承諾期屆滿日前的原因導致的),乙方和丙方自愿承擔該負債的支付義務。
    就前述損失補償或支付義務承擔,甲方將在損失或支付義務確定之日起的5個工
作日內以書面形式通知乙方和丙方是否需要履行補償義務以及需要補償的金額(附
核查報告),乙方和丙方在收到通知之日起的30日內有權聘請獨立第三方對補償金
額進行核實并在1個月內完成核實工作。乙方和丙方在收到補償通知之日起65日內
未向甲方提出有差異的核查報告的,乙方和丙方應在收到甲方補償通知之日的75日
內向上市公司以現金方式補償該等損失。乙方和丙方在收到補償通知之日起65日內
向甲方提出有差異的核查報告的,甲、乙、丙三方共同聘請三方都認可的第三方審
計機構重新核查,若三方未能在10日內對聘請的第三方審計機構達成一致的,任何
一方可以聘請普華永道、德勤、畢馬威、安永四大機構中的任一家開展重新核查工
作(聘請之日前最近2年已為上市公司提供
    23
    過審計服務的或已接受本協議任何一方出具過核查報告的主體除外),聘請方
應在聘請之日起3日內通知其他各方,其他各方不得另行聘請其他審計機構,重新聘
請費用由三方各承擔三分之一。乙方和丙方按照重新核查的結果為準,若確認發生
損失,需在重新核查報告出具之日起10日內向上市公司以現金方式補償該等損失。
本條相關的核查工作的開展不得損害上市公司及上市公司全體股東的合法權益。
    (4)乙方承諾,乙方及其關聯方(適用《企業會計準則第36號--關聯方披露
》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中的關聯方定義)不會通過以任何形
式占用上市公司資金、資源等方式損害上市公司利益,包括但不限于要求上市公司
以定期存單、理財產品等進行質押的方式為乙方及其關聯方提供擔保,與乙方及其
關聯方開設資金管理合作賬戶混用資金等。
    如果存在違反本項規定而導致上市公司遭受損失的(即使損失在承諾期滿日后
產生,但是系因為承諾期滿日前的原因導致的),乙方自愿就該等損失向上市公司
進行補償。
    丙方承諾參照本條執行。
    (5)乙方承諾,如因個人原因給上市公司造成損失,就該等損失向上市公司予
以補償;因乙方提名、推薦或委派的董事、監事、高級管理人在任職期間(雖已離
職,但因其任職期間未履行忠實、勤勉義務導致)違反法律、法規、規章、規范性
文件及證券交易所監管政策以及公司章程等的規定給上市公司造成損失的,乙方應
就該等損失向上市公司予以補償;如該等董事、監事、高級管理人員因非職務行為
或其他個人原因給上市公司造成損失的,乙方督促該等人員就損失向上市公司予以補償。
    丙方承諾,參照本條執行。
    (6)經甲方提議,乙、丙雙方同意:自本協議簽署之日起五年內,未經甲方事
先書面同意,乙方、丙方不通過直接持股、委托持股或協議安排等任何方式增持上
市公司股票或擴大所能支配的上市公司股份表決權;也不通過任何形式(包括但不
限于協議轉讓、大宗交易等方式)將股份出售或將股東表決權通過任
    24
    何方式(包括但不限于書面協議、口頭協議或達成默契等方式)委托給單獨或
合計持有上市公司5%以上(含5%)權益的股東;乙方、丙方不得單獨或與其他第三
方共同謀求對上市公司的實際控制權,亦不會通過委托、征集投票權、協議、聯合
其他股東以及其他任何方式謀求對上市公司實際控制權。
    2、聲明與保證
    (1)甲、乙、丙三方作為一方,分別向其他兩方作出如下聲明與保證:
    ①具備完全民事行為能力,有權簽署本協議,至協議約定事宜完成之日仍將持
續具有充分履行本協議項下各項義務的必要權利與授權。
    ②保證已就本協議涉及的有關情況各方充分披露,不存在對本協議的履行存在
重大影響而未披露的任何情形;為履行本協議約定事項所提供的一切資料、文件都
是完全真實、準確、完整的,沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
    ③保證將按照誠實信用原則,就本協議約定事項積極辦理及配合其他兩方辦理
相關手續,并及時履行信息披露義務。
    (2)乙方、丙方進一步聲明與保證:
    ①其按照本協議履行相關補償或支付義務的資金,均為其自有資金或其合法籌
集的資金。
    ②就乙方、丙方分別在本協議第一條第1至3項作出的關于上市公司合規、穩定
經營的承諾,如果出現任何一方未能實現承諾內容而需對上市公司承擔補償義務的
,乙、丙雙方自愿共同承擔補償義務。
    ③就乙方、丙方分別在本協議第一條第4至6項作出的承諾,如有違反承諾,由
違反方獨自承擔補償責任。
    3、乙方、丙方義務
    (1)本協議簽署后至承諾期屆滿日前,就上市公司對外簽署的借款協議、融資
協議、投資協議、擔保協議、招投標協議等重大協議及開展的重大交易,為保證甲
方作為股份擬受讓人對公司經營情況有充分的了解,乙方、丙方同意,按符合法律
、法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策及上市公司章程的規
    25
    定就前述重要事項及時告知甲方。
    (2)本協議簽署后至承諾期屆滿日前,乙方、丙方或其提名、推薦或委派的董
事、監事、高級管理人員本著維護上市公司利益和保持上市公司正常經營的原則,
在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重大變化
,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營,不
得以低于凈資產價值的價格(最低不得少于0元)剝離虧損子公司,對上市公司的
經營進行審慎判斷和決策以避免出現下列情況:
    ①對現有的業務做出重大變更,或者開展任何現有業務類型之外的新業務,或
者停止或終止現有主要業務;
    ②增加或減少注冊資本,或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可轉
換為股權的權利,或者授予或同意授予任何收購或認購上市公司或其子公司的股權
的權利;
    ③采取任何非正常經營行為使其資質證書或任何政府機構頒發的其他資質或許
可失效;
    ④為其自身或其子公司以外的第三方提供擔保或同意提供擔保,實施或同意、
承諾實施重組、長期股權投資、股票或基金投資、合并、收購交易或放棄債務追索
權等日常生產經營以外可能引發上市公司的股權、業務或資產發生重大變化的行為;
    ⑤對上市公司或同意對上市公司主要資產設置權利限制或債務負擔(正常業務
經營需要的除外);
    ⑥簽訂或承諾簽訂可能會對本次交易產生不利影響或損害上市公司利益的任何
協議;
    ⑦通過董事會或股東大會決議(除非系上市公司日常經營活動所需和為履行本
協議約定所需);
    ⑧修改上市公司章程,但為履行本協議除外;
    ⑨修訂董事、高級管理人員或雇員的雇用或聘用條款和條件(包括薪金和福
    26
    利)(除非系基于正常的經營管理安排);
    ⑩向董事、高級管理人員或雇員(或該等人員的任何家屬)提供或承諾提供無
償付款或額外待遇。
    4、上市公司相關事宜
    經甲方提議,乙方、丙方同意:甲方在完成與乙方、丙方股份轉讓所涉標的股
份的過戶登記手續,且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足額支付股份轉讓款的六
個月內,提議上市公司的董事會成員由現在的五名增加至七名,并改選監事會:甲
方可以推薦三名董事候選人(非獨立董事:二名,獨立董事:一名)及一名監事候
選人,乙方可以推薦一名董事候選人,丙方可以推薦不超過(含)二名董事候選人
及一名監事候選人。
    甲、乙、丙方一致確認:董事候選人、監事候選人的推薦、提名和選舉按照相
關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策以及上市公司的章程相關
規定執行,上市公司改選后的董事會、監事會構成以股東大會的選舉結果為準。
    5、保密
    各方同意,因履行本協議而知悉的有關對方或其他方的商業秘密采取嚴格的保
密措施,除非根據法律、法規、深圳證券交易所的規定或者履行本協議所必需,不
得向任何第三方披露相關信息。
    6、違約責任
    (1)本協議簽署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及時、不適當
履行本協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何承諾、聲
明與保證,應當向守約方就其違約給守約方造成的實際損失承擔賠償責任。
    (2)如果甲方與乙方或甲方與丙方之間股份轉讓的交易終止,則本協議項下交
易終止的雙方之間權利義務亦終止,交易終止的雙方有權選擇協商或單方面終止雙
方之間本協議項下權利義務且無需承擔任何違約或賠償責任。
    7、協議生效及解除
    27
    (1)本協議自甲方、乙方加蓋公章及丙方簽字之日起成立并生效。
    (2)出現下列情形之一的,本協議解除:
    ①各方協商一致以書面方式予以解除;
    ②甲方與乙方或甲方與丙方之間在過戶前的股份轉讓協議終止。
    8、爭端解決
    凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議,各方應爭取以友好協商方式
迅速解決。若協商未能解決時,任何一方均可依法向原告所在地有管轄權的人民法
院提起訴訟。敗訴方應承擔勝訴方為實現債權而產生的費用,包括但不限于訴訟費
、訴訟保全費及訴訟保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等。
    9、通知
    (1)一方給予對方與本協議相關的任何通知,應以郵寄、電子郵件或現場送達
的方式送達,送達地址為本協議首頁所列的聯系地址,并在下述條件下送達生效:
    ①以專人遞送的,在專人遞送之交付日視為送達。
    ②特快專遞或掛號信方式發出的,以收件人簽收日為送達日。
    ③以電子郵件送達的,以電子郵件到達受送達人系統的日期為送達日期。
    ④同時采用上述幾種方式的,以其中最快達到對方者為準。
    (2)任何一方改變收件人或收件地址或通訊方式時應當提前3日向其他兩方發
出書面通知,否則視為沒有變更。各方按本協議約定的收件地址和收件人或變更后
的收件地址、收件人送達任何通知、函件,只要填寫無誤,如因無人接收、拒收、
或無法找到收件人被退回的,退回之日即視為送達。
    (3)本協議約定的通知送達地址及方式同時適用于因本協議發生的訴訟、一審
、二審、再審及執行等司法程序期間。
    三、本次權益變動所涉及股份是否存在被限制權利的情形
    28
    截至本報告書簽署日,本次權益變動涉及的上市公司股份不存在權利限制情形
。
    29
    第四節 資金來源
    一、本次權益變動所支付的資金總額
    根據杭州金投與章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協議
》,杭州金投受讓章鋒持有的上市公司1,675萬股股份需支付的資金總額為人民幣18
4,250,000元。
    二、本次權益變動的資金來源
    信息披露義務人本次交易的資金來源于其自有資金及自籌資金,不存在直接或
者間接源于上市公司及其關聯方的情形,不存在通過與上市公司的資產置換或其他
交易取得資金的情形。
    30
    第五節 后續計劃
    一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調
整的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無未來12個月內改變上市公司主營業
務的計劃或者對上市公司主營業務進行重大調整的計劃。從增強上市公司的持續發
展能力和盈利能力,以及改善上市公司資產質量的角度出發,信息披露義務人可能
在本次權益變動完成后12個月內推動上市公司對其主營業務進行適當調整。若未來
信息披露義務人明確提出調整計劃或方案,信息披露義務人屆時將嚴格按照有關法
律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。
    二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他
人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無未來12個月內對上市公司或其子公
司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或
置換資產的重組計劃。從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力,以及改善上市
公司資產質量的角度出發,信息披露義務人可能在本次權益變動完成后12個月內籌
劃針對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計
劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果根據上市公司實際情況,需要
籌劃相關事項,信息披露義務人屆時將嚴格按照有關法律法規的要求,履行相應的
法定程序和信息披露義務。
    三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員組成的計劃
    根據信息披露義務人、盤古天地和章鋒簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限
公司經營及補償事項的三方協議》,經杭州金投提議,盤古天地和章鋒同意,杭州
金投在完成與盤古天地、章鋒股份轉讓所涉標的股份的過戶登記手續,且杭州金投
已按照盤古天地、章鋒要求的方式足額支付股份轉讓款的六個月內,提議
    31
    上市公司的董事會成員由現在的五名增加至七名:杭州金投可以推薦三名董事
候選人(非獨立董事:二名,獨立董事:一名),盤古天地可以推薦一名董事候選
人,章鋒可以推薦不超過(含)二名董事候選人。截至本報告書簽署日,信息披露
義務人暫無通過上市公司董事會對上市公司現有的高級管理人員聘用進行調整的計
劃。如有相應計劃,信息披露義務人屆時將嚴格按照有關法律法規的要求,履行相
應的法定程序和信息披露義務。
    四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的
公司章程條款進行修改的明確計劃,但本次權益變動完成后,信息披露義務人擬依
據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及《上市規則》等法律法規
以及深交所相關業務規則的要求,根據實際情況和通過合法程序對上市公司的公司
章程進行修訂,進一步完善和保持健全有效的法人治理結構。
    五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在對上市公司現有員工聘用作重大
變動的計劃。根據上市公司業務發展及公司治理的需要,在遵守法律法規的前提下
,若信息披露義務人未來對現有員工聘用進行相應的調整,將按照有關法律法規的
要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。
    六、調整上市公司分紅政策的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在調整上市公司現有分紅政策的計
劃。如果因上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將根據《公司法
》、《證券法》、中國證監會有關上市公司分紅政策的相關規定和上市公司公司章
程等有關規定,依法行使股東權利,履行法定程序和義務。
    七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在其他對上市公司業務和組織結
    32
    構有重大影響的計劃。根據上市公司業務發展需要,在遵守法律法規的前提下
,若信息披露義務人未來對上市公司業務和組織結構作出適當合理及必要調整,將
按照有關法律法規的要求,履行相應的法定程序和信息披露義務。
    33
    第六節 對上市公司的影響分析
    一、對上市公司獨立性的影響
    本次權益變動完成后,上市公司的獨立性不因本次權益變動而發生變化。上市
公司將通過完善各項規章制度等措施進一步規范法人治理結構,增強自身的獨立性
,維護全體股東的利益。信息披露義務人將按照有關法律、法規及公司章程的規定
,行使股東的權利并履行相應的義務,保障公司獨立經營、自主決策。
    為保持上市公司獨立性,杭州金投出具了《關于保持上市公司獨立性的承諾函
》,承諾內容如下:
    “1、保證上市公司人員獨立
    (1)上市公司的高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬,
不會在本公司及控制的其他法人或組織中(不含上市公司及其子公司)擔任除董事
、監事以外的職務,不會在本公司及控制的其他法人或組織中領薪;
    (2)上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系,該等體系獨立于本公司
及控制的其他法人。
    2、保證上市公司資產獨立完整
    (1)上市公司具有完整的經營性資產;
    (2)本公司及本公司控制的其他法人或組織不違規占用上市公司的資金、資產
及其他資源。
    3、保證上市公司機構獨立
    (1)上市公司依法建立和完善法人治理結構,建立獨立、完整的組織機構;
    (2)上市公司與本公司及本公司控制的其他法人或組織之間在辦公機構和生產
經營場所等方面完全分開。
    4、保證上市公司業務獨立
    34
    (1)上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市
場自主經營的能力,在經營業務方面獨立運作;
    (2)按照減少并規范關聯交易的原則并采取合法方式減少或消除本公司及本公
司控制的其他法人和組織與上市公司之間的關聯交易;對于確有必要存在的關聯交
易,其關聯交易價格按照公平合理及市場化原則確定,確保上市公司及其他股東利
益不受到損害并及時履行信息披露義務。
    5、保證公司財務獨立
    (1)上市公司擁有獨立的財務會計部門,建立獨立的財務核算體系和財務管理
制度;
    (2)上市公司獨立在銀行開戶,不與本公司及本公司控制的其他法人或組織共
用一個銀行賬戶;
    (3)上市公司獨立作出財務決策,本公司及本公司控制的其他法人或組織不干
預上市公司的資金使用;
    (4)上市公司依法獨立納稅;
    (5)上市公司的財務人員獨立,不在本公司及本公司控制的其他法人或組織兼
職和領取報酬。
    若本公司違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,一切損失將由本公
司承擔。
    上述承諾在本公司作為上市公司第一大股東期間持續有效。若本公司因違反上
述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。”
    二、對上市公司同業競爭的影響
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人與上市公司之間不存在同業競爭。
    為避免同業競爭,維護上市公司和中小股東的利益,杭州金投出具了《關于避
免同業競爭的承諾函》,承諾如下:
    35
    “1、截至本承諾出具之日,本公司及本公司控制的其他企業未直接或間接從事
與上市公司相同或相似的業務;亦未控制任何與上市公司存在競爭關系的其他企業
;
    2、本次權益變動完成后,本公司將采取積極措施避免發生與上市公司主營業務
構成競爭或可能構成競爭的業務或活動,并促使本公司控制的其他企業(上市公司
及其下屬子公司除外)避免發生與上市公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業
務或活動;
    3、本次權益變動完成后,在作為上市公司股東期間,如本公司及本公司控制的
其他企業獲得從事新業務的機會,而該等業務與上市公司主營業務構成或可能構成
同業競爭時,本公司將在條件許可的前提下,以有利于上市公司的利益為原則,將
盡最大努力促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司。若該
等業務機會尚不具備轉讓給上市公司的條件,或因其他原因導致上市公司暫無法取
得上述業務機會,上市公司有權選擇以書面確認的方式要求本公司放棄該等業務機
會,或采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的其他方式加以解決;
    4、本次權益變動完成后,本公司及本公司控制的其他企業保證絕不利用對上市
公司了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司相競爭的業務或項
目;
    上述承諾在本公司作為上市公司第一大股東期間持續有效。若本公司因違反上
述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。”
    三、對上市公司關聯交易的影響
    本次權益變動前,信息披露義務人及其控制的其他企業與上市公司之間不存在
關聯交易。
    本次權益變動后,為減少和規范信息披露義務人及其控制的其他企業與上市公
司之間的關聯交易,信息披露義務人出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾函》
,承諾如下:
    36
    “1、截至本承諾出具之日,本公司及本公司控制的其他企業與上市公司之間不
存在關聯交易。
    2、本次權益變動完成后,本公司及本公司控制的其他企業(上市公司及其下屬
子公司除外)與上市公司之間將盡量減少、避免不必要的關聯交易。在進行確有必
要且無法避免的關聯交易時,本公司將遵循公正、公平、公開的一般商業原則,依
照市場經濟規則,按照有關法律、法規、規范性文件和上市公司的有關規定履行合
法程序,依法簽訂協議,保證交易價格的透明、公允、合理,在股東大會以及董事
會對有關涉及本公司及本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易進行表決時,
履行回避表決的義務,并將督促上市公司及時履行信息披露義務,保證不通過關聯
交易損害上市公司及其他股東特別是中小股東的利益。
    上述承諾在本公司作為上市公司第一大股東期間持續有效。若本公司因違反上
述承諾給上市公司及其他股東造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任。”
    37
    第七節 與上市公司之間的重大交易
    一、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司之
間的交易
    本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員
與上市公司及其子公司之間不存在進行資產交易的合計金額高于3,000萬元或者高于
上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大資產交易。
    二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間進行的交易
    本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員
不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以
上的交易。
    三、是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存
在其他任何類似安排
    本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員
不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何
類似安排。
    四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
    本報告書簽署日前24個月內,信息披露義務人及其董事、監事和高級管理人員
不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
    38
    第八節 前6個月內買賣上市公司股份的情況
    一、信息披露義務人前六個月買賣上市公司股份的情況
    根據信息披露義務人的自查情況,在本次公告之日前6個月內,信息披露義務人
杭州金投不存在通過深交所交易系統買賣上市公司股份的情形。
    二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員及上述人員的直系親屬前六
個月買賣上市公司股份的情況
    根據信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員的自查情況,信息披露義務
人的董事、監事及高級管理人員及上述人員的直系親屬在本次公告之日前6個月內不
存在通過深交所交易系統買賣上市公司股份的情形。
    39
    第九節 信息披露義務人的財務資料
    杭州金投2016年、2017年和2018年財務報告經天健會計師事務所(特殊普通合
伙)審計,并出具了天健審(2017)5218號、天健審(2018)4535號及天健審(201
9)4351號標準無保留意見審計報告,最近三年財務信息如下:
    (一)合并資產負債表
    單位:萬元
    項目
    2018年末
    2017年末
    2016年末
    貨幣資金
    465,363.31
    307,765.38
    295,762.30
    以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
    226.21
    231.68
    243.25
    應收票據
    100.00
    270.03
    1,272.26
    應收賬款
    48,108.93
    36,914.97
    22,931.84
    預付款項
    40,031.37
    52,629.54
    29,606.04
    應收利息
    6,054.11
    11,979.57
    7,110.29
    其他應收款
    287,850.65
    223,194.96
    83,079.98
    存貨
    28,430.26
    48,178.62
    31,543.02
    一年內到期的非流動資產
    21,030.00
    -
    8,029.27
    其他流動資產
    195,446.88
    152,861.07
    134,354.70
    流動資產合計
    1,092,641.72
    834,025.83
    613,932.95
    發放貸款及墊款
    47,000.00
    93,480.80
    76,480.80
    可供出售金融資產
    2,223,729.62
    2,483,678.37
    1,766,970.26
    持有至到期投資
    14,745.89
    -
    -
    長期應收款
    42,994.14
    41,281.03
    385,124.26
    長期股權投資
    1,111,457.94
    1,021,024.94
    850,355.85
    投資性房地產
    48,863.24
    40,999.86
    34,552.01
    固定資產
    40,704.76
    32,949.04
    39,691.71
    在建工程
    2,457.60
    5,988.64
    1,477.28
    無形資產
    12,141.80
    19,810.00
    13,567.19
    商譽
    4,755.07
    4,755.07
    215.21
    長期待攤費用
    11,642.12
    8,563.05
    6,267.78
    遞延所得稅資產
    12,617.11
    8,609.51
    8,182.95
    其他非流動資產
    94,901.15
    93,039.02
    73,870.44
    非流動資產合計
    3,668,010.43
    3,854,179.34
    3,256,755.74
    資產總計
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.69
    短期借款
    1,177,046.69
    1,514,542.00
    1,451,389.88
    應付票據及應付賬款
    45,321.13
    63,869.11
    35,807.44
    預收款項
    17,151.37
    9,932.44
    10,105.79
    應付職工薪酬
    16,555.34
    14,339.05
    10,484.70
    40
    項目
    2018年末
    2017年末
    2016年末
    應交稅費
    33,408.22
    25,705.36
    17,640.23
    其他應付款
    501,697.25
    461,368.00
    379,395.48
    一年內到期的非流動負債
    117,000.00
    70,000.00
    45,000.00
    其他流動負債
    172,431.97
    197,880.63
    1,958.14
    流動負債合計
    2,080,611.96
    2,357,636.59
    1,951,781.65
    長期借款
    224,000.00
    181,636.80
    166,748.00
    應付債券
    460,000.00
    240,000.00
    210,000.00
    長期應付款
    134,271.99
    193,771.99
    84,008.52
    遞延所得稅負債
    41,788.63
    52,804.21
    53,794.20
    遞延收益
    241.61
    304.21
    -
    其他非流動負債
    0.23
    0.23
    0.23
    非流動負債合計
    860,302.46
    668,517.44
    514,550.95
    負債合計
    2,940,914.42
    3,026,154.03
    2,466,332.60
    實收資本
    500,000.00
    500,000.00
    500,000.00
    資本公積金
    247,136.94
    237,056.35
    237,486.11
    其它綜合收益
    123,996.25
    142,746.66
    155,613.57
    盈余公積金
    55,786.71
    43,870.34
    34,313.18
    一般風險準備
    15,629.31
    14,356.21
    11,895.29
    未分配利潤
    400,103.55
    309,066.02
    230,476.30
    歸屬于母公司所有者權益合計
    1,342,652.76
    1,247,095.58
    1,169,784.45
    少數股東權益
    477,084.97
    414,955.55
    234,571.63
    所有者權益合計
    1,819,737.73
    1,662,051.13
    1,404,356.09
    負債和所有者權益總計
    4,760,652.15
    4,688,205.17
    3,870,688.68
    (二)合并利潤表
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、營業收入
    1,372,388.31
    894,509.97
    726,706.03
    減:營業成本
    1,227,639.67
    753,678.39
    588,551.56
    稅金及附加
    4,610.80
    2,773.67
    5,529.79
    銷售費用
    4,545.55
    3,213.84
    2,825.42
    管理費用
    77,718.96
    65,536.42
    56,649.34
    財務費用
    117,938.69
    106,890.96
    67,972.88
    資產減值損失
    33,377.86
    5,307.03
    15,692.16
    加:其他收益
    2,452.21
    3,496.59
    -
    投資收益
    289,114.72
    210,082.14
    156,333.61
    其中:對聯營和合營企業的投資收益
    98,985.69
    71,425.89
    77,245.96
    公允價值變動收益
    -84.3
    -19.1
    -47.31
    資產處置收益
    7.18
    950.12
    -45.04
    二、營業利潤
    198,046.58
    171,619.39
    145,726.13
    41
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    加:營業外收入
    2,480.78
    345.56
    3,524.55
    減:營業外支出
    2,011.45
    410.36
    866.62
    三、利潤總額
    198,515.91
    171,554.59
    148,384.06
    減:所得稅費用
    32,970.00
    26,937.90
    25,234.92
    四、凈利潤
    165,545.91
    144,616.69
    123,149.14
    歸屬于母公司所有者的凈利潤
    130,398.32
    114,242.44
    98,839.09
    少數股東損益
    35,147.59
    30,374.25
    24,310.05
    (三)合并現金流量表
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金
    1,496,082.31
    920,268.30
    720,071.79
    客戶存款和同業存放款項凈增加額
    46,480.80
    -
    -
    收取利息、手續費及傭金的現金
    91,527.31
    78,119.54
    102,809.06
    收到的稅費返還
    490.26
    284.15
    450.40
    收到其他與經營活動有關的現金
    366,487.80
    564,309.20
    500,228.88
    經營活動現金流入小計
    2,001,068.49
    1,562,981.19
    1,323,560.13
    購買商品、接受勞務支付的現金
    1,418,643.82
    908,109.29
    692,539.49
    客戶貸款及墊款凈增加額
    -
    17,000.00
    13,000.00
    支付給職工以及為職工支付的現金
    46,596.42
    38,395.23
    30,476.63
    支付的各項稅費
    59,737.93
    38,255.18
    37,517.46
    支付其他與經營活動有關的現金
    422,534.84
    531,474.03
    490,160.18
    經營活動現金流出小計
    1,947,513.00
    1,533,233.72
    1,263,693.75
    經營活動產生的現金流量凈額
    53,555.49
    29,747.46
    59,866.38
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金
    2,955,182.80
    4,124,386.21
    2,513,504.56
    取得投資收益收到的現金
    163,035.04
    173,854.56
    92,774.03
    處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
    0.48
    696.57
    26.99
    處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
    7,180.21
    849.60
    200.00
    收到其他與投資活動有關的現金
    622,200.65
    623,107.52
    259,976.06
    投資活動現金流入小計
    3,747,599.18
    4,922,894.46
    2,866,481.64
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
    12,142.18
    15,250.01
    10,347.11
    投資支付的現金
    2,777,003.41
    5,087,745.22
    3,236,560.13
    取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
    43,341.44
    254,943.13
    5,294.22
    支付其他與投資活動有關的現金
    617,254.24
    288,538.39
    205,322.06
    投資活動現金流出小計
    3,449,741.28
    5,646,476.74
    3,457,523.52
    42
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    投資活動產生的現金流量凈額
    297,857.90
    -723,582.28
    -591,041.88
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金
    57,371.21
    158,202.96
    67,040.00
    其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
    57,371.21
    158,202.96
    40,810.00
    取得借款收到的現金
    3,300,520.56
    3,135,656.43
    2,204,396.38
    發行債券收到的現金
    106,147.62
    191,478.80
    -
    收到其他與籌資活動有關的現金
    19,964.12
    302,931.38
    3,078.38
    籌資活動現金流入小計
    3,484,003.51
    3,788,269.58
    2,274,514.76
    償還債務支付的現金
    3,392,255.85
    2,789,686.67
    1,642,058.50
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金
    172,611.95
    119,551.03
    91,662.21
    其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
    21,296.18
    12,549.17
    4,871.27
    支付其他與籌資活動有關的現金
    129,475.11
    178,588.79
    3,692.06
    籌資活動現金流出小計
    3,694,342.91
    3,087,826.48
    1,737,412.76
    籌資活動產生的現金流量凈額
    -210,339.40
    700,443.09
    537,101.99
    四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
    2,032.16
    -406.41
    616.45
    五、現金及現金等價物凈增加額
    143,106.15
    6,201.86
    6,542.95
    加:期初現金及現金等價物余額
    154,550.65
    148,348.79
    141,805.85
    六、期末現金及現金等價物余額
    297,656.80
    154,550.65
    148,348.79
    43
    第十節 其他重大事項
    一、截至本報告書簽署日,本報告書已按照有關規定對本次交易的有關信息進
行了如實披露,不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解必須披露而未披露的
其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求必須披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的如下情形:
    (一)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
    三、信息披露義務人能夠按照《收購辦法》第五十條規定提供相關文件。
    四、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    44
    第十一節 風險提示
    1、本次交易需遵守法律、法規及證券監管部門的相關規定,履行相應程序。本
次交易能否最終完成尚存在不確定性,敬請投資者注意投資風險。
    2、信息披露義務人已聘請第三方財務顧問,核查正在進行之中,核查意見尚待
出具,待財務顧問出具核查意見后,信息披露義務人將及時履行披露義務。
    45
    第十二節 備查文件
    一、備查文件
    1、信息披露義務人的法人營業執照;
    2、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明;
    3、本次權益變動的相關協議;
    4、信息披露義務人關于本次權益變動的內部決議;
    5、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬的名
單及其在事實發生之日起前6個月內買賣該上市公司股票的自查報告;
    6、信息披露義務人所聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個月內
買賣該上市公司股票的自查報告;
    7、信息披露義務人關于本次協議收購資金來源的聲明與承諾;
    8、信息披露義務人關于保持上市公司獨立性、避免同業競爭、規范與減少關聯
交易的承諾函;
    9、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第
五十條規定的說明;
    10、信息披露義務人的財務資料;
    11、中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
    二、備查地點
    本報告書及上述備查文件備置于上市公司董事會辦公室,以供投資者查詢。
    46
    信息披露義務人聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾,本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人:杭州市金融投資集團有限公司 (蓋章)
    法定代表人簽字:___ ________
    張錦銘
    年 月 日
    47
    (此頁無正文,為《深圳海聯訊科技股份有限公司詳式權益變動報告書》簽章
頁)
    信息披露義務人:杭州市金融投資集團有限公司 (蓋章)
    法定代表人簽字:___ ________
    張錦銘
    年 月 日
    48
    附表:
    詳式權益變動報告書附表
    基本情況
    上市公司名稱
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    上市公司所在地
    廣東省深圳市南山區深南大道市高新技術園R2廠房B區3a層
    股票簡稱
    海聯訊
    股票代碼
    300277
    信息披露義務人名稱
    杭州市金融投資集團有限公司
    信息披露義務人注冊地
    浙江省杭州市上城區慶春路155號中財發展大廈12樓
    擁有權益的股份數量變化
    增加√ 減少□
    不變,但持股人發生變化□
    有無一致行動人
    有□ 無√
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是□ 否√
    備注:本次權益變動完成后,信息披露義務人將成為上市公司第一大股東
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是□ 否√
    信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
    是√ 否□
    備注:2家
    信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
    是□ 否√
    權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易□ 協議轉讓 √
    國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓□
    取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定□
    繼承 □ 贈與 □
    其他 □
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    持股數量: 0股 持股比例: 0%
    注:盤古天地與杭州金投分別于2019年11月9日、2019年12月10日簽署了《股份
轉讓之框架協議》和《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓協議》,擬將其
持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司總股本的24.80%)轉讓給杭州金投
。截至本報告書簽署日,前述股份尚未完成過戶。
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    股份種類: 人民幣普通股(流通股)
    變動數量:16,750,000 股 變動比例: 5.00%
    49
    與上市公司之間是否存在持續關聯交易
    是□ 否√
    與上市公司之間是否存在同業競爭
    是□ 否√
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是□ 否√
    信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是□ 否√
    是否存在《收購辦法》第六條規定的情形
    是□ 否√
    是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件
    是√ 否□
    是否已充分披露資金來源
    是√ 否□
    是否披露后續計劃
    是√ 否□
    是否聘請財務顧問
    是√ 否□
    本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況
    是□ 否√
    信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
    是□ 否√
    50
    (此頁無正文,為《深圳海聯訊科技股份有限公司詳式權益變動報告書附表》
簽章頁)
    信息披露義務人:杭州市金融投資集團有限公司 (蓋章)
    法定代表人簽字:___ ________
    張錦銘
    年 月 日

[2019-12-12](300277)海聯訊:關于公司第一大股東與中科匯通權益變動進展的公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-072
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    關于公司第一大股東與中科匯通
    權益變動進展的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、概述
    深圳市盤古天地產業投資有限責任公司(以下簡稱“深圳盤古”)分別于2018
年1月25日、2018年4月8日、2018年9月20日與中科匯通(深圳)股權投資基金有限
公司(以下簡稱“中科匯通”)簽署了《股份轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充
協議》(以下簡稱“補充協議一”)、《股份轉讓協議的補充協議二》,中科匯通
以協議轉讓的方式向深圳盤古轉讓其持有的深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡
稱“公司”)全部股份,即99,986,315股無限售流通股份,占公司總股本的29.85%
(以下簡稱“本次股份轉讓”),轉讓價格為11.04元/股,合計轉讓價款1,103,848
,917.60元。本次股份轉讓的過戶登記手續已于2018年5月3日辦理完畢,深圳盤古
成為公司的第一大股東。
    截至本公告發布之日,深圳盤古已向中科匯通支付部分股份轉讓款7.1億元,剩
余3.93848918億元未付。權益變動雙方協商一致,該筆款項延至2019年12月20日之
前支付。具體內容詳見公司于2019年9月30日在巨潮資訊網披露的《關于公司第一
大股東權益變動進展的公告》。
    二、權益變動進展
    公司于2019年12月11日收到權益變動雙方發來的《告知函》。深圳盤古及其擔
保方尚未全部履行(2019)中國貿仲京裁字第1096號裁決書(以下簡稱“貿仲1096
號裁決”)。為妥善解決本次股份轉讓的債務糾紛事宜,各方就貿仲1096號裁決履
行事宜達成和解,于2019年12月10日簽署《債務和解協議》及《債務解決協議》。
    1、為履行償付義務,深圳盤古同意轉讓其持有的公司83,080,000股無限售流通
股份(占公司總股本的24.80%)給杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“杭州
金投”)。中科匯通協助深圳盤古將質押給中科匯通的20,080,000股公司股份過戶
登記至杭州金投后,深圳盤古確保杭州金投將279,658,000.00元直接支付給中科匯
通,以抵銷深圳盤古及其擔保方承擔的同等金額債務。
    2、深圳盤古于《債務和解協議》簽訂后至2020年1月15日前,可向中科匯通發
送擬償還3000萬元款項的書面通知,中科匯通收到深圳盤古書面通知后1個交易日內
,申請解除深圳盤古的10,000,000股質押股權。深圳盤古在中科匯通解除上述股權
質押后2個工作日內向中科匯通支付3000萬元。中科匯通收到深圳盤古支付的3000
萬元款項后1個交易日內,解除剩余6,500,517股股份質押。
    3、深圳盤古的擔保方深圳市盤古天地投資管理有限公司、徐鍇俊負責償還剩余
未獲清償債務,于2020年7月31日前支付股份轉讓款尾款84,190,918元,于2021年1
2月31日前支付逾期違約金90,000,000元。深圳市云星數據有限公司、深圳市盤古
聯合產業投資有限公司為本條約定的債務提供連帶責任擔保。
    《債務和解協議》及《債務解決協議》的簽署及其內容不影響貿仲1096號
    裁決之執行。
    三、其他說明
    根據深圳盤古與中科匯通簽署的《補充協議一》約定,深圳盤古于2018年5月4
日將其持有的36,580,517股(占其持有公司股份總數的36.59%,占公司總股本的10.
92%)公司股票質押給中科匯通。目前,上述股份仍處于質押狀態。
    截至本公告披露日,深圳盤古持有公司股份99,986,315股,占公司總股本的29.
85%;累計已質押99,580,517股,占其持有公司股份總數的99.59%,占公司總股本
的29.73%;累計被凍結2,100,000股,占其持股公司股份總數的2.10%,占公司總股
本的0.63%。
    四、風險提示及對公司的影響
    1、深圳盤古與杭州金投的股份協議轉讓事項尚存在不確定性,上述償付計劃能
否最終完成存在不確定性;
    2、若協議各方未嚴格履行義務,相關協議能否最終完成將存在不確定性;
    3、目前,公司經營情況正常,上述事項未對公司經營產生重大不利影響。公司
將密切關注上述事項的進展,及時履行相關的信息披露義務;
    4、公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(
http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準
。敬請廣大投資者關注公司后續公告,并注意投資風險。
    五、備查文件
    1、權益變動雙方發來的《告知函》;
    2、《債務和解協議》;
    3、《債務解決協議》。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年12月11日

[2019-12-11](300277)海聯訊:關于公司第一大股東權益變動進展公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-069
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    關于公司第一大股東權益變動進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、權益變動基本情況
    2019年11月9日,深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一大股
東深圳市盤古天地產業投資有限責任公司(以下簡稱“深圳盤古”)與杭州市金融
投資集團有限公司(以下簡稱“杭州金投”)簽署《關于深圳海聯訊科技股份有限
公司股份轉讓之框架協議》,深圳盤古擬向杭州金投轉讓其持有的83,080,000股公
司股票,占公司總股本的24.80%,轉讓價格為7.60元/股,合計轉讓價款631,408,0
00.00元(以下簡稱“本次股份轉讓”),具體內容詳見公司于2019年11月11日、1
2日發布的相關公告。
    二、權益變動進展
    公司于2019年12月10日收到深圳盤古及杭州金投發來的《告知函》,獲悉權益
變動雙方于2019年12月10日簽署《股份轉讓協議》,且雙方分別與深圳盤古股份質押
質權人中科匯通(深圳)股權投資基金有限公司(以下簡稱“中科匯通”)、張家
港市南豐農村小額貸款有限公司(以下簡稱“南豐小貸”)簽署《三方協議》,《
三方協議》約定深圳盤古指定中科匯通、南豐小貸作為本次股份轉讓款的接收人,
中科匯通、南豐小貸分別出具本次股份轉讓事宜的無異議函,
    并分別配合權益變動雙方將20,080,000股、63,000,000股公司股份登記至杭州
金投。其后杭州金投分別將人民幣279,658,000元、351,750,000元股份轉讓款支付
給中科匯通和南豐小貸。
    杭州金投向中科匯通和南豐小貸支付上述款項后,視為杭州金投完成對深圳盤
古同等金額股份轉讓對價的支付義務。中科匯通接收上述款項后,視為深圳盤古已
向其履行同等金額的債務清償義務,不足部分由深圳盤古自行籌集資金予以償還;
南豐小貸接收上述款項后,視為深圳盤古對其債務清償義務履行完畢。
    如本次股份轉讓實施完成,杭州金投將成為公司第一大股東,深圳盤古持有公
司股份比例將下降至5.05%。
    三、《股份轉讓協議》的主要內容
    甲方(受讓方):杭州市金融投資集團有限公司
    乙方(轉讓方):深圳市盤古天地產業投資有限責任公司
    甲方、乙方已于2019年11月9日簽訂《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉
讓之框架協議》,就乙方擬通過協議轉讓方式將持有的海聯訊83,080,000股股份轉
讓給甲方作出初步約定。同時,甲方聘請的中介機構已就乙方、上市公司開展盡職
調查,甲方對盡職調查結果滿意,甲方擬正式受讓乙方所持的海聯訊24.80%股份。
    (一)標的股份、股份轉讓價款及支付
    乙方擬將其持有的上市公司83,080,000股股份(占上市公司目前股份總數的24.
80% )(以下簡稱:標的股份)以協議轉讓的方式轉讓給甲方,甲方擬同意受讓該
部分股份。
    1、雙方同意,本次股份轉讓的價格按照法律、法規、規章、監管部門的規
    范性文件以及國有資產監督管理方面的規范性文件和監管意見,并經甲方與乙
方協商一致,確定每股轉讓價格為人民幣7.60元,轉讓價款合計為人民幣631,408,0
00.00元(大寫:陸億叁仟壹佰肆拾萬零捌仟元整)。
    2、鑒于乙方尚需向中科匯通支付乙方于2018年1月受讓中科匯通原持有的上市
公司股份的股權轉讓尾款,本次股份轉讓所涉標的股份完成過戶登記后的1個工作日
內,甲方按照甲方、中科匯通及中國工商銀行股份有限公司(以下簡稱:托管銀行
)共同簽署的《交易資金托管協議(三方)》的約定,向托管銀行發出將本條第1
款中的股份轉讓款中的279,658,000元(大寫:貳億柒仟玖佰陸拾伍萬捌仟元整)向
中科匯通支付的指令,作為甲方代乙方支付的款項。
    3、鑒于乙方尚需向南豐小貸支付其融資貸款,本次股份轉讓所涉標的股份完成
過戶登記后的1個工作日內,甲方按照甲方、南豐小貸及托管銀行共同簽署的《交
易資金托管協議(三方)》的約定,向托管銀行發出將本條第1款中的股份轉讓款中
的351,750,000元(大寫:叁億伍仟壹佰柒拾伍萬元整)向南豐小貸支付的指令,
作為甲方代乙方支付的款項。
    (二)股份過戶及稅費承擔
    1、本次股份轉讓標的股份的過戶登記按照甲方、乙方分別與中科匯通、南豐小
貸簽署的《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓的三方協議》辦理。
    2、雙方確認,因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各項稅費、過戶費等,
由甲、乙雙方依據相關法律、法規、規章、規范性文件的規定各自承擔。
    (三)雙方義務
    1、甲、乙雙方應嚴格按協議約定、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限公
司的規定,提交相關申請文件及辦理標的股份過戶登記手續(包括但不限于
    提供相關必需的資料、依法簽署必需的文件),并及時履行信息披露工作。
    2、甲方按照本協議約定及時支付全部的股份轉讓價款。
    (四)陳述與保證
    1、甲方在此作出陳述、保證及約定如下:
    (1)甲方系根據中國法律合法成立并有效存續的有限公司,甲方主體資格及收
購行為符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律、法規
、規章及規范性文件的規定,具備以其自身名義簽署本協議的完全民事權利能力和
民事行為能力,以及履行本協議項下義務的經濟能力。
    (2)甲方承諾其收購標的股份的資金來源合法,且甲方符合相關法律、法規、
規章及規范性文件等所規定的作為上市公司股份受讓人的資格和條件。
    (3)甲方可以依法受讓標的股份。甲方履行本協議不會導致甲方違反任何法律
、法規、規章及規范性文件和對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件
確定的甲方應該履行的義務。
    2、乙方在此作出陳述、保證及約定如下:
    (1)乙方承諾自愿并擁有完全的權利簽署和履行本協議及完成本協議所述之交
易,并且為此目的已經采取了一切必要行動。
    (2)簽署和履行本協議已經過所有必需的同意、批準及授權,不存在任何法律
上的瑕疵。
    (3)除上市公司已披露的股份權利受限情況外,標的股份不存在任何其他質押
、查封、凍結及其他形式或性質的擔保或權利負擔。乙方保證根據本協議規定的時
間辦理標的股份過戶時,不存在任何轉讓限制。
    (4)除上市公司已披露的股份權利受限情況外,標的股份不存在任何第三
    方的信托權利或表決權委托等導致甲方在受讓標的股份后行使完整的股東權利
存在障礙的情形。
    (5)乙方履行本協議不會導致乙方違反任何法律法規和對其有約束力的判決、
裁決、合同、協議或其他文件確定的乙方應該履行的義務。
    (五)過渡期間
    1、自本協議簽署之日起至標的股份變更登記至甲方名下之日(以下簡稱:過渡
期間),如上市公司發生派發股利、送股、資本公積轉增股本、配股等除權事項或
定增、回購等變更股本事項,則標的股份的股份數量、股份比例、股份單價、股份
總價等作相應調整。在過渡期內及之前,如乙方取得了上市公司的現金分紅歸屬于
乙方。
    2、乙方承諾不干預上市公司及其子公司過渡期間內正常開展其業務經營活動,
并遵守中國法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策及上市公司章程
、上市公司其他內部章程制度的相關規定;乙方通過依法行使股東職權,以上市公
司利益為出發點,保障上市公司及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行,維
持上市公司及其子公司資產、業務的良好狀態。
    3、乙方承諾,在過渡期間內乙方及其委派的董事、監事、高級管理人員應當在
法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所的監管政策允許的范圍內保證:
    (1)上市公司及其子公司在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一
致的方式經營其主營業務,其財務狀況未發生重大不利變化;
    (2)為維護上市公司及其子公司的利益,盡最大努力維護與上市公司及其子公
司主營業務相關的所有資產保持良好狀態,維護與供應商、客戶、員工和其他相關
方的所有良好關系;
    (3)不會從事可能導致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任何違
法、違規行為或對本次交易產生重大不利影響的其他行為;
    (4)忠實勤勉地行使相關職責以促使上市公司及其子公司在過渡期間內遵循以
往的運營慣例和行業公認的善意、勤勉的標準繼續經營運作,不新增或有負債,維
持上市公司及其子公司的經營狀況、行業地位和聲譽,以及與政府主管部門、客戶
及員工的關系,制作、整理及妥善保管文件資料,及時繳納有關稅費。
    4、過渡期間內,乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、經營管理人員應以
不損害上市公司及其子公司利益、不影響上市公司及其子公司正常業務經營為原則
,在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重大變
化,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營。
    5、乙方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必要溝通外
,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利的讓渡)
、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通。如違反本
條款約定,視為其單方無故解除本協議,并承擔違約責任。
    6、乙方承諾,在過渡期間內未經甲方事先書面同意,不支持上市公司及其子公
司改變其主營業務,也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產對第三人設置抵
押、質押等任何他項權利;也不得同意上市公司及其子公司進行不具有合理商業目
的的資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權、承擔重大義務等行為。
    7、特別地,甲方承諾,在過渡期內除為履行本協議之需要與第三方進行的必要
溝通外,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或
    權利的讓渡)、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或
溝通,上市公司已公告的擬受讓股份除外。如違反本條款約定,視為其單方無故解
除本協議,并承擔違約責任。
    (六)違約責任
    本協議簽署后,任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、
承諾或保證,導致交易無法進行,應賠償守約方已產生的中介費用及差旅費用(最
高以100萬元為限),本協議另有約定除外。
    (七)協議生效、終止
    1、本協議生效
    本協議自各方法定代表人或授權代表簽署,并加蓋公章之日起成立并生效。
    2、本協議終止
    (1)雙方協商一致終止本協議。
    (2)如果國資監管部門、證監會或其派出機構或者交易所、中國證券登記結算
有限公司及其他相關政府部門對本次股份轉讓提出異議或以其實際行為導致雙方無
法按照本協議的約定執行,任一方有權選擇雙方協商解決或終止本協議且互不承擔
任何違約賠償責任。
    (3)任何一方就本協議所作的陳述、保證存在虛假或瑕疵,守約方有權單方面
終止本次交易,違約方應當向守約方因違約方而遭受的全部損失承擔違約賠償責任
。
    (4)符合法律、法規規定的及本協議約定的其他終止情形。
    (八)適用法律及爭議解決
    1、本協議適用中華人民共和國法律。
    2、因本協議產生爭議的,協商解決。協商不成的,任一方可向甲方有管轄權的
法院提起訴訟。敗訴方應承擔勝訴方為實現債權而產生的費用,包括但不限于訴訟
費、訴訟保全費及訴訟保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等。
    四、風險提示
    (一)截至本公告披露日,深圳盤古持有公司股份中累計已質押99,580,517股
,占其持有公司股份總數的99.59%,占公司總股本的29.73%;累計被凍結2,100,000
股,占其持股總數的2.10%,占公司總股本的0.63%。本次股份轉讓可能存在因無法
解除質押、凍結或未取得質權人出具的就本次股份轉讓事宜的無異議函,而導致轉
讓不能完成的風險。
    (二)本次協議轉讓事項尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性后
方可實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關部門辦理過戶
登記手續。
    (三)若交易雙方未嚴格按照協議履行各自的義務,本次協議轉讓事項是否最
終完成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關注進展,并
按照相關法律、法規及時履行信息披露義務。
    五、其他相關說明
    (一)本次權益變動不觸及要約收購,不會導致公司股權分布不具備上市條件
。
    (二)本次權益變動后,杭州金投將成為公司第一大股東,根據《上市公司收
購管理辦法》第八十四條規定,公司仍無控股股東和實際控制人。
    (三)公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊
網(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的
    信息為準。
    六、備查文件
    (一)權益變動雙方發來的《告知函》及《股份轉讓協議》;
    (二)杭州金投、深圳盤古、中科匯通簽署的《關于公司股份轉讓的三方協議
》;
    (三)杭州金投、深圳盤古、南豐小貸簽署的《關于公司股份轉讓的三方協議
》。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海聯訊:關于公司第一大股東、第二大股東與股份協議轉讓受讓方簽署《三方協議》的提示性公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-071
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    關于公司第一大股東、第二大股東與
    股份協議轉讓受讓方簽署《三方協議》的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、概述
    深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“海聯訊”或“公司”)第一大股東
深圳市盤古天地產業投資有限責任公司(以下簡稱“深圳盤古”)、第二大股東章
鋒分別于2019年12月10日與杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“杭州金投”
)簽署《股份轉讓協議》,具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的相關公告。
    深圳盤古、章鋒、杭州金投為保證公司經營的穩定性,維護公司全體股東的利
益,于2019年12月10日簽署《關于公司經營及補償事項的三方協議》(以下簡稱“
《三方協議》”)。
    二、《三方協議》的主要內容
    甲方:杭州市金融投資集團有限公司
    乙方:深圳市盤古天地產業投資有限責任公司
    丙方:章鋒
    第一條 乙、丙方承諾
    乙方作為上市公司目前的第一大股東,丙方作為上市公司創始股東及第二大股
東,乙方、丙方就上市公司截止至承諾期屆滿日的經營情況向甲方作出承諾,該等
承諾系乙方、丙方真實的意思表示,并自本協議生效之日起受其約束。
    承諾期屆滿日系指按照本協議約定完成改選上市公司董事會、監事會的股東大
會審議通過當月的最后一日;如果因非乙方原因導致董事會、監事會改選未能在乙
方完成股份過戶登記之日起的六個月內完成的,承諾期屆滿日以前述股份過戶登記
之日起的六個月期滿的最后一日為準。丙方所作承諾期屆滿日計算方式參照本款執行。
    乙方、丙方就上市公司截止至承諾期屆滿日做出承諾如下:
    1、上市公司(含截至本協議簽署日已設立的子公司,下同)合規經營,包括但
不限于:①維持和/或取得開展公司現有業務所必須的全部業務資質、批準、許可
,并具備開展業務所需要的各類專業技術人員;②采購、生產和銷售等業務模式符
合法律、法規、規章、規范性文件、行業規范等規定;③在勞動用工、產品質量、
環保、稅收等各方面嚴格執行法律、法規、規章及規范性文件等規定以及主管部門
的監管要求;④嚴格執行現行有效的會計政策、會計準則,如相關政策、準則變更
的,按照變更后的執行;⑤嚴格遵守其他法律、法規、規章及規范性文件及主管部
門監管要求的規定。
    如果確因乙方或丙方責任而造成的上市公司違反本項規定而導致上市公司被監
管部門行政處罰并遭受損失的(即使處罰或損失在承諾期滿日后產生,但是系因為
承諾期滿日前的原因導致的),乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償。
本款所述乙方、丙方的責任認定按照如下方式確定:① 乙方、丙方任何一方在股東
大會未投反對票;和/或②乙方、丙方提名、推薦或委派的董事、
    監事、高級管理人員在董事會、經理層辦公會會議未投反對票;和/或③乙方、
丙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、高級管理人員未履行忠實、勤勉盡責義
務,而導致上市公司違反合規的要求。
    2、上市公司經營情況保持穩定,依舊具備持續經營能力,即財務指標繼續保持
良好狀態,營業收入和負債規模相互匹配,存貨和應收賬款未在上市公司2019年度
審計報告已計提減值準備范圍外發生額外損失(上市公司2019年度審計須按照國家
相關會計政策及上市公司財務管理制度,并遵循上市公司一貫性原則計提)。承諾
期屆滿日起的5個工作日內(如承諾期屆滿日之前,上市公司2019年度審計報告尚
未出具的,核查工作自2019年年度審計報告出具日期的5個工作日內開始),甲方可
以組織具有證券期貨從業資格的審計機構對上市公司截止至承諾期屆滿日的存貨、
應收賬款進行核查,并在1個月內完成核查工作,核查工作的開展不得損害上市公
司及上市公司全體股東的合法權益。乙方、丙方保證:經核查的承諾期屆滿日的存
貨、應收賬款不得在已計提減值準備范圍外發生額外損失,如果發生額外損失的,
乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償;承諾期屆滿日之后,如果承諾期
屆滿日所作核查報告中載明的承諾期屆滿日的存貨、應收賬款經上市公司確認發生
額外損失的,乙方和丙方自愿就該等損失向上市公司進行補償。
    3、除已披露的上市公司負債外,如經核查發現存在因為乙方或丙方及其提名、
推薦或委派的董事、監事、高級管理人員導致的在承諾期屆滿日前與上市公司相關
的任何負債、或有負債或對第三方產生的任何支付義務和責任的(即使該等負債、
或有負債或對第三方產生的任何支付義務和責任在承諾期屆滿日后出現,但是由于
承諾期屆滿日前的原因導致的),乙方和丙方自愿承擔該負債的支付義
    務。
    就前述損失補償或支付義務承擔,甲方將在損失或支付義務確定之日起的5個工
作日內以書面形式通知乙方和丙方是否需要履行補償義務以及需要補償的金額(附
核查報告),乙方和丙方在收到通知之日起的30日內有權聘請獨立第三方對補償金
額進行核實并在1個月內完成核實工作。乙方和丙方在收到補償通知之日起65日內
未向甲方提出有差異的核查報告的,乙方和丙方應在收到甲方補償通知之日的75日
內向上市公司以現金方式補償該等損失。乙方和丙方在收到補償通知之日起65日內
向甲方提出有差異的核查報告的,甲、乙、丙三方共同聘請三方都認可的第三方審
計機構重新核查,若三方未能在10日內對聘請的第三方審計機構達成一致的,任何
一方可以聘請普華永道、德勤、畢馬威、安永四大機構中的任一家開展重新核查工
作(聘請之日前最近2年已為上市公司提供過審計服務的或已接受本協議任何一方出
具過核查報告的主體除外),聘請方應在聘請之日起3日內通知其他各方,其他各
方不得另行聘請其他審計機構,重新聘請費用由三方各承擔三分之一。乙方和丙方
按照重新核查的結果為準,若確認發生損失,需在重新核查報告出具之日起10日內
向上市公司以現金方式補償該等損失。本條相關的核查工作的開展不得損害上市公
司及上市公司全體股東的合法權益。
    4、乙方承諾,乙方及其關聯方(適用《企業會計準則第36號--關聯方披露》
、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中的關聯方定義)不會通過以任何形式
占用上市公司資金、資源等方式損害上市公司利益,包括但不限于要求上市公司以
定期存單、理財產品等進行質押的方式為乙方及其關聯方提供擔保,與乙方及其關
聯方開設資金管理合作賬戶混用資金等。
    如果存在違反本項規定而導致上市公司遭受損失的(即使損失在承諾期滿日后
產生,但是系因為承諾期滿日前的原因導致的),乙方自愿就該等損失向上市公司
進行補償。
    丙方承諾參照本條執行。
    5、乙方承諾,如因個人原因給上市公司造成損失,就該等損失向上市公司予以
補償;因乙方提名、推薦或委派的董事、監事、高級管理人在任職期間(雖已離職
,但因其任職期間未履行忠實、勤勉義務導致)違反法律、法規、規章、規范性文
件及證券交易所監管政策以及公司章程等的規定給上市公司造成損失的,乙方應就
該等損失向上市公司予以補償;如該等董事、監事、高級管理人員因非職務行為或
其他個人原因給上市公司造成損失的,乙方督促該等人員就損失向上市公司予以補償。
    丙方承諾,參照本條執行。
    6、經甲方提議,乙、丙雙方同意:自本協議簽署之日起五年內,未經甲方事先
書面同意,乙方、丙方不通過直接持股、委托持股或協議安排等任何方式增持上市
公司股票或擴大所能支配的上市公司股份表決權;也不通過任何形式(包括但不限
于協議轉讓、大宗交易等方式)將股份出售或將股東表決權通過任何方式(包括但
不限于書面協議、口頭協議或達成默契等方式)委托給單獨或合計持有上市公司5%
以上(含5%)權益的股東;乙方、丙方不得單獨或與其他第三方共同謀求對上市公
司的實際控制權,亦不會通過委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任
何方式謀求對上市公司實際控制權。
    第二條 聲明與保證
    1、甲、乙、丙三方作為一方,分別向其他兩方作出如下聲明與保證:
    (1)具備完全民事行為能力,有權簽署本協議,至協議約定事宜完成之日仍將
持續具有充分履行本協議項下各項義務的必要權利與授權。
    (2)保證已就本協議涉及的有關情況各方充分披露,不存在對本協議的履行存
在重大影響而未披露的任何情形;為履行本協議約定事項所提供的一切資料、文件
都是完全真實、準確、完整的,沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
    (3)保證將按照誠實信用原則,就本協議約定事項積極辦理及配合其他兩方辦
理相關手續,并及時履行信息披露義務。
    2、乙方、丙方進一步聲明與保證:
    (1)其按照本協議履行相關補償或支付義務的資金,均為其自有資金或其合法
籌集的資金。
    (2)就乙方、丙方分別在本協議第一條第1至3項作出的關于上市公司合規、穩
定經營的承諾,如果出現任何一方未能實現承諾內容而需對上市公司承擔補償義務
的,乙、丙雙方自愿共同承擔補償義務。
    (3)就乙方、丙方分別在本協議第一條第4至6項作出的承諾,如有違反承諾,
由違反方獨自承擔補償責任。
    第三條 乙方、丙方義務
    1、本協議簽署后至承諾期屆滿日前,就上市公司對外簽署的借款協議、融資協
議、投資協議、擔保協議、招投標協議等重大協議及開展的重大交易,為保證甲方
作為股份擬受讓人對公司經營情況有充分的了解,乙方、丙方同意,按符合法律、
法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策及上市公司章程的規定就前述重要
事項及時告知甲方。
    2、本協議簽署后至承諾期屆滿日前,乙方、丙方或其提名、推薦或委派的
    董事、監事、高級管理人員本著維護上市公司利益和保持上市公司正常經營的
原則,在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重
大變化,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運
營,不得以低于凈資產價值的價格(最低不得少于0元)剝離虧損子公司,對上市公
司的經營進行審慎判斷和決策以避免出現下列情況:
    (1)對現有的業務做出重大變更,或者開展任何現有業務類型之外的新業務,
或者停止或終止現有主要業務;
    (2)增加或減少注冊資本,或者發行債券、可轉換債、認股權或者設定其他可
轉換為股權的權利,或者授予或同意授予任何收購或認購上市公司或其子公司的股
權的權利;
    (3)采取任何非正常經營行為使其資質證書或任何政府機構頒發的其他資質或
許可失效;
    (4)為其自身或其子公司以外的第三方提供擔保或同意提供擔保,實施或同意
、承諾實施重組、長期股權投資、股票或基金投資、合并、收購交易或放棄債務追
索權等日常生產經營以外可能引發上市公司的股權、業務或資產發生重大變化的行
為;
    (5)對上市公司或同意對上市公司主要資產設置權利限制或債務負擔(正常業
務經營需要的除外);
    (6)簽訂或承諾簽訂可能會對本次交易產生不利影響或損害上市公司利益的任
何協議;
    (7)通過董事會或股東大會決議(除非系上市公司日常經營活動所需和為履行
本協議約定所需);
    (8)修改上市公司章程,但為履行本協議除外;
    (9)修訂董事、高級管理人員或雇員的雇用或聘用條款和條件(包括薪金和福
利)(除非系基于正常的經營管理安排);
    (10)向董事、高級管理人員或雇員(或該等人員的任何家屬)提供或承諾提
供無償付款或額外待遇。
    第四條 上市公司相關事宜
    經甲方提議,乙方、丙方同意:甲方在完成與乙方、丙方股份轉讓所涉標的股
份的過戶登記手續,且甲方已按照乙方、丙方要求的方式足額支付股份轉讓款的六
個月內,提議上市公司的董事會成員由現在的五名增加至七名,并改選監事會:甲
方可以推薦三名董事候選人(非獨立董事:二名,獨立董事:一名)及一名監事候
選人,乙方可以推薦一名董事候選人,丙方可以推薦不超過(含)二名董事候選人
及一名監事候選人。
    甲、乙、丙方一致確認:董事候選人、監事候選人的推薦、提名和選舉按照相
關法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策以及上市公司的章程相關
規定執行,上市公司改選后的董事會、監事會構成以股東大會的選舉結果為準。
    第五條 違約責任
    1、本協議簽署后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及時、不適當履
行本協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何承諾、聲明
與保證,應當向守約方就其違約給守約方造成的實際損失承擔賠償責任。
    2、如果甲方與乙方或甲方與丙方之間股份轉讓的交易終止,則本協議項下交易
終止的雙方之間權利義務亦終止,交易終止的雙方有權選擇協商或單方面終
    止雙方之間本協議項下權利義務且無需承擔任何違約或賠償責任。
    第六條 協議生效及解除
    1、本協議自甲方、乙方加蓋公章及丙方簽字之日起成立并生效。
    2、出現下列情形之一的,本協議解除:
    (1)各方協商一致以書面方式予以解除;
    (2)甲方與乙方或甲方與丙方之間在過戶前的股份轉讓協議終止。
    第七條 爭端解決
    凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議,各方應爭取以友好協商方式
迅速解決。若協商未能解決時,任何一方均可依法向原告所在地有管轄權的人民法
院提起訴訟。敗訴方應承擔勝訴方為實現債權而產生的費用,包括但不限于訴訟費
、訴訟保全費及訴訟保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等。
    三、相關說明
    《三方協議》僅為深圳盤古、章鋒、杭州金投的意思的表達。目前,公司經營
情況正常,公司將嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求,規范公司治理,
切實維護全體股東利益。
    四、備查文件
    深圳盤古、章鋒、杭州金投發來的《三方協議》。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海聯訊:簡式權益變動報告書

    1
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    簡式權益變動報告書
    上市公司名稱:深圳海聯訊科技股份有限公司
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:海聯訊
    股票代碼:300277
    信息披露義務人:章鋒
    地址:廣東省深圳市****
    通訊地址: 廣東省深圳市****
    股份變動性質:股份減少
    簽署日期:2019年12月10日
    2
    信息披露義務人聲明
    一、信息披露義務人根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱為《證券法》
)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱為《收購辦法》)、《公開發行證券的
公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》(以下簡稱《準則15號》
)及其它法律、法規編寫本報告書。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    三、依據《證券法》、《收購辦法》和《準則15號》的規定,本報告書已全面
披露了信息披露義務人在深圳海聯訊科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況
。截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過其他方式增加或減少其在深圳海聯訊科技股份有限公司中擁有權益的股份。
    四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解
釋或者說明。
    3
    目 錄
    第一節 釋義…………………………………………………………………………4


    第二節 信息披露義務人介紹………………………………………………………5


    第三節 權益變動目的………………………………………………………………6


    第四節 權益變動方式………………………………………………………………7


    第五節 前六個月內買賣上市交易股份情況………………………………………14

    第六節 其他重大事項………………………………………………………………15

    第七節 備查文件……………………………………………………………………16

    附表:簡式權益變動報告書…………………………………………………………1
7
    4
    第一節 釋義
    非另有說明,以下簡稱在本報告書中含義如下:
    信息披露義務人
    指
    章鋒
    海聯訊、上市公司、公司
    指
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    本報告書
    指
    深圳海聯訊科技股份有限公司簡式權益變動報告書
    深交所
    指
    深圳證券交易所
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《上市規則》
    指
    《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
    本次權益變動
    指
    信息披露義務人2019年8月12日至2019年12月10日期間通過大宗交易、協議轉讓
的方式減持的權益變動行為
    元
    指
    人民幣元
    5
    第二節 信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    姓名:章鋒
    性別:男
    國籍:中國
    身份證號碼:440106***********
    地址:廣東省深圳市****
    二、信息披露義務人持有、控制境內或境外其他上市公司5%以上的發行在外股
份的情況
    章鋒先生除持有海聯訊 5%以上的股份外,不存在持有、控制境內或境外其他上
市公司5%以上的發行在外股份的情況。
    本次權益變動后,信息披露義務人章鋒先生持有海聯訊38,551,980股,占公司
總股份的11.51%
    6
    第三節 權益變動目的
    一、本次權益變動的目的
    本次權益變動是章鋒先生基于個人財務狀況和資金需要作出的審慎決策。
    二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃
    章鋒先生在未來12個月內無增加海聯訊股份的計劃,不排除在未來12個月內減
少海聯訊股份的可能,若發生相關權益變動事項,將嚴格按照相關規定履行信息披
露義務。
    7
    第四節 權益變動方式
    一、信息披露義務人擁有權益的股份數量和比例
    本次權益變動后,信息披露義務人章鋒先生持有海聯訊的股份38,551,980股,
占公司總股份的11.51%。
    二、本次權益變動方式
    2019年8月12日至2019年12月10日期間,章鋒先生以大宗交易、協議轉讓的方式
合計減持海聯訊無限售條件流通股18,844,800股,占海聯訊總股本的5.63%。
    股東名稱
    減持方式
    減持日期
    減持股均價
    (元/股)
    減持股數
    (股)
    減持比例
    章鋒
    大宗交易
    2019-08-12
    5.82
    2,094,800
    0.63%
    章鋒
    協議轉讓
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    合 計
    18,844,800
    5.63%
    上述減持前后,章鋒先生持有海聯訊股份變化情況詳見下表:
    股東名稱
    股份性質
    減持前持股數量、持股比例
    減持后持股數量、持股比例
    股數(股)
    占總股本比例
    股數(股)
    占總股本比例
    章鋒
    合計持有股份
    57,396,780
    17.13%
    38,551,980
    11.51%
    其中:無限售條件流通股
    57,396,780
    17.13%
    38,551,980
    11.51%
    注:以上百分比計算保留兩位小數,數值若出現總數與各分項數值之和尾數不
一致,均為四舍五入原因所致。
    三、本次權益變動中關于《股份協議轉讓》的主要內容
    (一)協議主體
    甲方(受讓方):杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“杭州金投”)
    統一社會信用代碼:913301002539314877
    8
    法定代表人:張錦銘
    聯系地址:杭州市江干區慶春東路2-6號金投金融大廈
    企業類型:有限責任公司(國有獨資)
    股東:杭州市人民政府持有其100%股份
    乙方(轉讓方):章鋒
    (二)標的股份、轉讓價款及支付
    乙方擬將其持有的深圳海聯訊科技股份有限公司(股票代碼:300277,股票簡
稱:海聯訊,以下簡稱:上市公司)1,675.00萬股股份(占公司目前股本總額的5.0
0%,以下簡稱:標的股份)轉讓給甲方,甲方同意受讓該等股份。
    甲、乙雙方協商一致,乙方將持有標的股份及標的股份相關的權益、利益及依
法享有的全部權利轉讓給甲方。自標的股份完成過戶之日起,甲方即成為標的股份
的合法所有者,享有并承擔相關的權利與義務,乙方則不再享有標的股份的相關權
利,同時亦不再承擔相應義務。
    1、雙方同意,本次股份轉讓的價格按照法律、法規、規章、監管部門的規范性
文件以及國有資產監督管理方面的規范性文件和監管意見,并經甲方與乙方協商一
致,確定每股轉讓價格為人民幣11.00元,即轉讓價款總額為人民幣184,250,000元
(大寫:壹億捌仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    2、雙方同意,本協議簽署之日起30日內(含),甲方向乙方支付定金3,000萬
元;在取得本協議第三條第2款所述的深圳證券交易所出具書面確認后的3個工作日
,甲方向乙方支付首筆股份轉讓款6,000萬元(其中,前述3,000萬定金自動轉為股
份轉讓款,甲方需向乙方再支付3,000萬元股份轉讓款);標的股份完成過戶登記的
3個工作日內,甲方向乙方支付剩余的股份轉讓款,即124,250,000元(大寫:壹億
貳仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    (三)股份過戶及稅費承擔
    1、自本協議生效且乙方收到定金之日起的2個工作日內,甲、乙雙方向深圳證
券交易所提交關于標的股份轉讓的合規申請材料(如因法律法規或監管部門、監管
政策等非因各方的原因無法按前述期限提交申請材料的,提交申請材料
    9
    的期限相應順延,最多不超過5個工作日)。
    2、在取得深圳證券交易所就本次股份轉讓出具的書面確認文件后,且乙方收到
首筆股份轉讓款后的3個工作日內,甲、乙雙方向中國證券登記結算有限公司深圳
分公司辦理協議轉讓過戶登記手續。乙方應在過戶登記前完成個人所得稅繳納義務
并取得完稅憑證或稅務減免憑證。
    3、雙方確認,因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各項稅費、過戶費等,
由甲、乙雙方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
    (四)雙方義務
    1、甲、乙雙方應嚴格按協議約定、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限公
司的規定,提交相關申請文件及辦理標的股份過戶登記手續(包括但不限于提供相
關必須的資料、依法簽署必須的文件),并及時履行信息披露工作。
    2、乙方按照本協議約定及時向甲方返還定金和/或支付賠償金(如需)。
    3、甲方按照本協議約定及時向乙方支付定金和/或賠償金(如需)、股份轉讓
價款。
    (五)陳述與保證
    1、甲方在此作出陳述、保證如下:
    (1)甲方系根據中國法律合法成立并有效存續的有限公司,甲方主體資格及收
購行為符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規、
規章及規范性文件的規定,具備以其自身名義簽署本協議的完全民事權利能力和民
事行為能力,以及履行本協議項下義務的經濟能力。
    (2)甲方承諾其收購標的股份的資金來源合法,且甲方符合相關法律、法規、
規章及規范性文件等所規定的作為上市公司標的股份受讓人的資格和條件。
    (3)甲方可以依法受讓標的股份。甲方履行本協議不會導致甲方違反任何法律
、法規、規章及規范性文件和對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件
確定的甲方應該履行的義務。
    2、乙方在此作出陳述、保證如下:
    (1)乙方承諾自愿并擁有完全的權利簽署和履行本協議及完成本協議所述
    10
    之交易,并且為此目的已經采取了一切必要行動。
    (2)乙方對標的股份擁有完整的所有權。標的股份不存在任何質押、查封、凍
結及其他形式或性質的擔保或權利負擔,也不存在任何第三方的信托權利或表決權
委托等導致甲方在受讓標的股份后行使完整股東權利存在障礙的情形。乙方保證根
據本協議的規定時間辦理標的股份過戶時,不存在其他任何轉讓限制。
    (3)乙方履行本協議不會導致乙方違反任何法律、法規、規章及規范性文件和
對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件確定的乙方應該履行的義務。
    (六)過渡期間
    1、自本協議生效之日起至標的股份變更登記至甲方名下之日(以下簡稱:過渡
期間),如上市公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等除權事項或定增、回購
等變更股本事項,則標的股份的股份數量、股份比例、股份單價應作相應調整。在
過渡期間內及之前,如乙方取得了上市公司的現金分紅歸屬于乙方。
    2、乙方承諾不干預上市公司過渡期間內正常開展其業務經營活動,并遵守中國
法律、法規、規章、規范性文件、上市公司章程以及上市公司其他內部章程制度的
相關規定;乙方通過依法行使股東職權,以上市公司利益為出發點,保障上市公司
及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行,維持上市公司及其子公司資產、業
務的良好狀態。
    3、乙方承諾,在過渡期間內乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、高級管
理人員應當在法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所的監管政策允許的范圍
內保證:
    (1)上市公司及其子公司在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一
致的方式經營其主營業務,其財務狀況不會發生重大不利變化;
    (2)為維護上市公司及其子公司的利益,盡最大努力維護與上市公司及其子公
司主營業務相關的所有資產保持良好狀態,維護與供應商、客戶、員工和其他相關
方的所有良好關系;
    (3)不會從事可能導致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任
    11
    何違法、違規行為或對本次交易產生重大不利影響的其他行為;
    (4)忠實、勤勉地行使相關職責以促使上市公司及其子公司在過渡期間內遵循
以往的運營慣例和行業公認的善意、勤勉的標準繼續經營運作,盡最大努力維持上
市公司及其子公司的經營狀況、行業地位和聲譽,以及與政府主管部門、客戶及員
工的關系,制作、整理及妥善保管文件資料,及時繳納有關稅費。
    4、過渡期間內,乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、經營管理人員應以
不損害上市公司及其子公司利益、不影響上市公司及其子公司正常業務經營為原則
,在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重大變
化,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營。
    5、乙方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必要溝通外
,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利的讓渡)
、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通。如違反本
條款約定,視為其單方無故解除本協議,并承擔違約責任。
    6、乙方承諾,在過渡期間內未經甲方事先書面同意,不支持上市公司及其子公
司改變其主營業務,也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產對第三人設置抵
押、質押等任何他項權利;也不得同意上市公司及其子公司進行不具有合理商業目
的的資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權、承擔重大義務等行為。
    7、特別地,甲方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必
要溝通外,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利
的讓渡)、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通,
上市公司已公告的擬受讓股份除外。如違反本條款約定,視為其單方無故解除本協
議,并承擔違約責任。
    (七)違約責任
    1、本協議簽署之日起30日內(含),甲方有權單方解除本協議并無需承擔違約
責任;如甲方未在30日內解除本協議且未支付定金的,乙方有權單方解除
    12
    本協議并無需承擔違約責任。
    2、如果因為證監會或其派出機構、證券交易所、中國證券登記結算有限公司對
本次股份轉讓提出異議而阻卻甲方支付任何一筆股份轉讓款的,雙方協商一致解除
或任何一方有權解除本合同且互不負違約賠償責任。
    3、如甲方按照本協議約定完成3,000萬元定金的支付,但未按照第二條第2款約
定的期限支付首筆股份轉讓款,乙方有權單方面解除本協議,并不予返還3,000萬
元定金。如果未按照第二條第2款約定的期限支付任一筆股份轉讓款且逾期超過3個
工作日的,乙方可以按照每日萬分之八向甲方收取逾期利息直至乙方支付股份轉讓
款項。
    4、除本協議有特別約定之外,甲方違反本協議約定的,前述3,000萬元定金乙
方不予返還且乙方有權單方面無條件解除協議;乙方違反本協議約定的,乙方應向
甲方返還前述3,000萬元定金,并另行向甲方賠償3,000萬元,甲方同時有權單方面
無條件解除本協議。
    (八)協議生效及終止
    1、本協議生效
    本協議自甲方法定代表人或授權代表簽署并加蓋甲方公章及乙方簽字之日起成
立并生效,即2019年12月10日生效。
    2、本協議終止
    (1)雙方協商一致終止本協議。
    (2)如果證監會或其派出機構或者深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公
司對本次股份轉讓提出異議或以其實際行為導致雙方無法按照本協議的約定執行,
任一方有權選擇雙方協商解決或終止本協議且互不負違約賠償責任。
    (3)如任一方就本協議內第五條的陳述、保證存在虛假或瑕疵,則守約方有權
單方面終止本次交易,違約方應當向守約方承擔違約責任。
    (4)符合法律、法規規定的及本協議約定的其他終止情形。
    (九)適用法律及爭議解決
    1、本協議適用中華人民共和國法律。
    13
    2、因本協議產生爭議的,協商解決。協商不成的,任一方可向原告所在地有管
轄權的法院提起訴訟。敗訴方應承擔勝訴方為實現債權而產生的費用,包括但不限
于訴訟費、訴訟保全費及訴訟保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等。
    四、信息披露義務人本次權益變動的基本情況及所持有股份權利受限情況
    截至本權益變動報告簽署之日,章鋒持有的海聯訊股份不存在任何權利限制,
包括但不限于股份被質押、凍結等的情況。
    本次權益變動中的協議轉讓尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性
后方可實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關部門辦理過
戶登記手續。
    14
    第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
    在本報告書簽署日前六個月內,除本次披露的減持股份外,信息披露義務人買
入公司股份的情況如下:
    日期
    增持數量
    均價
    占比
    無
    在本報告書簽署日前六個月內,除本次披露的減持股份外,信息披露義務人賣
出公司股份的情況如下:
    日期
    減持數量
    均價
    占比
    2019-06-18
    2,000,000
    5.81
    0.60%
    15
    第六節 其他重大事項
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人不存在與本次權益變動有關的其他重
大事項和為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。
    本人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準
確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    16
    第七節 備查文件
    一、備查文件
    1、信息披露義務人身份證復印件;
    2、信息披露義務人簽署的本報告書;
    3、信息披露義務人與杭州金投簽署《股份協議轉讓書》。
    二、備查文件置備地點
    1、深圳海聯訊科技股份有限公司董事會辦公室
    2、聯系人:陳翔
    3、電話:0755-26972918
    4、傳真:0755-26972818
    信息披露義務人名稱:章鋒
    日期:2019年12月10日
    17
    附表:簡式權益變動報告書 基本情況
    上市公司名稱
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    上市公司所在地
    深圳市南山區深南大道市高新技術園R2廠房B區3a層
    股票簡稱
    海聯訊
    股票代碼
    300277
    信息披露義務人名稱
    章鋒
    信息披露義務人注冊地
    廣東省深圳市****
    擁有權益的股份數量變化
    增加 □ 減少 √
    不變,但持股人發生變化 □
    有無一致行動人
    有 □ 無 √
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是 □ 否 √
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是 □ 否 √
    權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
    國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執
行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他√ 大宗交易
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    持股數量: 57,396,780 持股比例: 17.13%
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    變動數量: 18,844,800 變動比例: 5.63%
    變動后數量: 38,551,980 變動后比例: 11.51%
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是 □ 否√
    信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是 √ 否 □
    信息披露義務人名稱:章鋒
    日期:2019年12月10日

[2019-12-11](300277)海聯訊:關于公司第二大股東權益變動提示性公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-070
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    關于公司第二大股東權益變動提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、2019年8月12日至2019年12月10日期間,公司持股5%以上股東章鋒以大宗交
易、協議轉讓的方式合計減持公司無限售條件流通股18,844,800股,占公司總股本
的5.63%。
    2、2019年12月10日,章鋒與杭州金投簽署《股份轉讓協議》,章鋒擬向杭州金
投轉讓其持有的16,750,000股公司股票,占公司總股本的5.00%,轉讓價格為11.00
元/股,合計股份轉讓價款184,250,000.00元。如本次的股份轉讓實施完成,章鋒
將持有公司股份38,551,980股,占公司總股本的11.51%。如杭州金投與深圳盤古的
股份轉讓實施完成且本次股份轉讓實施完成,杭州金投將持有公司99,830,000股,
占公司總股本的29.80%。
    3、本次協議轉讓事項尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性后方可
實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關部門辦理過戶登
記手續。
    4、若交易雙方未嚴格按照協議履行各自的義務,本次協議轉讓事項是否最終完
成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
    一、概述
    深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海聯訊”)于2019年12
月10日收到公司持股5%以上股東章鋒及杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“
杭州金投”)的發來的告知函,獲悉章鋒與杭州金投于2019年12月10日簽署《關于
海聯訊股份轉讓協議》,章鋒擬向杭州金投轉讓其持有的16,750,000股公司股票,
占公司總股本的5.00%,轉讓價格為11.00元/股,合計股份轉讓總價款184,250,000.
00元。(以下簡稱“本次股份轉讓”)
    2019年8月12日至2019年12月10日期間,章鋒以大宗交易、協議轉讓的方式合計
減持海聯訊無限售條件流通股18,844,800股,占公司總股本的5.63%。
    截至本公告披露之日,章鋒持有公司股份55,301,980股,占公司總股本的16.51
%。如本次股份轉讓實施完成,杭州金投將持有99,830,000股,占公司總股本的29.
80%;章鋒將持有公司股份38,551,980股,占公司總股本的11.51%。
    二、權益變動情況
    (一)股東權益變動基本情況
    股東名稱
    減持方式
    減持日期
    減持股均價
    (元/股)
    減持股數
    (股)
    減持比例
    章鋒
    大宗交易
    2019-08-12
    5.82
    2,094,800
    0.63%
    章鋒
    協議轉讓
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    合 計
    18,844,800
    5.63%
    股東名稱
    增持方式
    增持日期
    增持股均價
    (元/股)
    增持股數
    (股)
    增持比例
    杭州金投
    協議轉讓
    2019-12-10
    11.00
    16,750,000
    5.00%
    (二)股東本次權益變動前后持股情況
    股東名稱
    股份性質
    本次權益變動前持股情況
    本次權益變動后持股情況
    持股數量(股)
    占公司總股本比例(%)
    持股數量(股)
    占公司總股本比例(%)
    章鋒
    合計持有股份
    57,396,780
    17.13
    38,551,980
    11.51
    其中:無限售條件股份
    57,396,780
    17.13
    38,551,980
    11.51
    杭州金投
    合計持有股份
    83,080,000
    24.80
    99,830,000
    29.80
    其中:無限售條件股份
    83,080,000
    24.80
    99,830,000
    29.80
    1、以上百分比計算保留兩位小數,數值若出現總數與各分項數值之和尾數不一
致,均為四舍五入原因所致。
    2、杭州金投與深圳市盤古天地產業投資有限責任公司(以下簡稱“深圳盤古”
)于2019年11月9日簽署《關于海聯訊股份轉讓之框架協議》,杭州金投擬受讓深
圳盤古持有83,080,000股公司股票,股份轉讓能否實施尚存在不確定性,具體內容
詳見公司于2019年11月11、12日披露的相關公告。
    三、權益變動中股份轉讓協議的主要內容
    甲方(受讓方):杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“杭州金投”)
    統一社會信用代碼:913301002539314877
    法定代表人:張錦銘
    聯系地址:杭州市江干區慶春東路2-6號金投金融大廈
    企業類型:有限責任公司(國有獨資)
    股東:杭州市人民政府持有其100%股份
    乙方(轉讓方):章鋒
    (一)標的股份
    乙方擬將其持有的深圳海聯訊科技股份有限公司(股票代碼:300277,股票簡
稱:海聯訊,以下簡稱:上市公司)1,675.00萬股股份(占公司目前股本總
    額的5.00%,以下簡稱:標的股份)轉讓給甲方,甲方同意受讓該等股份。
    甲、乙雙方協商一致,乙方將持有標的股份及標的股份相關的權益、利益及依
法享有的全部權利轉讓給甲方。自標的股份完成過戶之日起,甲方即成為標的股份
的合法所有者,享有并承擔相關的權利與義務,乙方則不再享有標的股份的相關權
利,同時亦不再承擔相應義務。
    (二)轉讓價款及支付
    1、雙方同意,本次股份轉讓的價格按照法律、法規、規章、監管部門的規范性
文件以及國有資產監督管理方面的規范性文件和監管意見,并經甲方與乙方協商一
致,確定每股轉讓價格為人民幣11.00元,即轉讓價款總額為人民幣184,250,000元
(大寫:壹億捌仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    2、雙方同意,本協議簽署之日起30日內(含),甲方向乙方支付定金3,000萬
元;在取得本協議第三條第2款所述的深圳證券交易所出具書面確認后的3個工作日
,甲方向乙方支付首筆股份轉讓款6,000萬元(其中,前述3,000萬定金自動轉為股
份轉讓款,甲方需向乙方再支付3,000萬元股份轉讓款);標的股份完成過戶登記的
3個工作日內,甲方向乙方支付剩余的股份轉讓款,即124,250,000元(大寫:壹億
貳仟肆佰貳拾伍萬元整)。
    (三)股份過戶及稅費承擔
    1、自本協議生效且乙方收到定金之日起的2個工作日內,甲、乙雙方向深圳證
券交易所提交關于標的股份轉讓的合規申請材料(如因法律法規或監管部門、監管
政策等非因各方的原因無法按前述期限提交申請材料的,提交申請材料的期限相應
順延,最多不超過5個工作日)。
    2、在取得深圳證券交易所就本次股份轉讓出具的書面確認文件后,且乙方
    收到首筆股份轉讓款后的3個工作日內,甲、乙雙方向中國證券登記結算有限公
司深圳分公司辦理協議轉讓過戶登記手續。乙方應在過戶登記前完成個人所得稅繳
納義務并取得完稅憑證或稅務減免憑證。
    3、雙方確認,因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各項稅費、過戶費等,
由甲、乙雙方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
    (四)雙方義務
    1、甲、乙雙方應嚴格按協議約定、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限公
司的規定,提交相關申請文件及辦理標的股份過戶登記手續(包括但不限于提供相
關必須的資料、依法簽署必須的文件),并及時履行信息披露工作。
    2、乙方按照本協議約定及時向甲方返還定金和/或支付賠償金(如需)。
    3、甲方按照本協議約定及時向乙方支付定金和/或賠償金(如需)、股份轉讓
價款。
    (五)陳述與保證
    1、甲方在此作出陳述、保證如下:
    (1)甲方系根據中國法律合法成立并有效存續的有限公司,甲方主體資格及收
購行為符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律法規、
規章及規范性文件的規定,具備以其自身名義簽署本協議的完全民事權利能力和民
事行為能力,以及履行本協議項下義務的經濟能力。
    (2)甲方承諾其收購標的股份的資金來源合法,且甲方符合相關法律、法規、
規章及規范性文件等所規定的作為上市公司標的股份受讓人的資格和條件。
    (3)甲方可以依法受讓標的股份。甲方履行本協議不會導致甲方違反任何法律
、法規、規章及規范性文件和對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其
    他文件確定的甲方應該履行的義務。
    2、乙方在此作出陳述、保證如下:
    (1)乙方承諾自愿并擁有完全的權利簽署和履行本協議及完成本協議所述之交
易,并且為此目的已經采取了一切必要行動。
    (2)乙方對標的股份擁有完整的所有權。標的股份不存在任何質押、查封、凍
結及其他形式或性質的擔保或權利負擔,也不存在任何第三方的信托權利或表決權
委托等導致甲方在受讓標的股份后行使完整股東權利存在障礙的情形。乙方保證根
據本協議的規定時間辦理標的股份過戶時,不存在其他任何轉讓限制。
    (3)乙方履行本協議不會導致乙方違反任何法律、法規、規章及規范性文件和
對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件確定的乙方應該履行的義務。
    (六)過渡期間
    1、自本協議生效之日起至標的股份變更登記至甲方名下之日(以下簡稱:過渡
期間),如上市公司發生送股、資本公積轉增股本、配股等除權事項或定增、回購
等變更股本事項,則標的股份的股份數量、股份比例、股份單價應作相應調整。在
過渡期間內及之前,如乙方取得了上市公司的現金分紅歸屬于乙方。
    2、乙方承諾不干預上市公司過渡期間內正常開展其業務經營活動,并遵守中國
法律、法規、規章、規范性文件、上市公司章程以及上市公司其他內部章程制度的
相關規定;乙方通過依法行使股東職權,以上市公司利益為出發點,保障上市公司
及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行,維持上市公司及其子公司資產、業
務的良好狀態。
    3、乙方承諾,在過渡期間內乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、高
    級管理人員應當在法律、法規、規章、規范性文件及證券交易所的監管政策允
許的范圍內保證:
    (1)上市公司及其子公司在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣例一
致的方式經營其主營業務,其財務狀況不會發生重大不利變化;
    (2)為維護上市公司及其子公司的利益,盡最大努力維護與上市公司及其子公
司主營業務相關的所有資產保持良好狀態,維護與供應商、客戶、員工和其他相關
方的所有良好關系;
    (3)不會從事可能導致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任何違
法、違規行為或對本次交易產生重大不利影響的其他行為;
    (4)忠實、勤勉地行使相關職責以促使上市公司及其子公司在過渡期間內遵循
以往的運營慣例和行業公認的善意、勤勉的標準繼續經營運作,盡最大努力維持上
市公司及其子公司的經營狀況、行業地位和聲譽,以及與政府主管部門、客戶及員
工的關系,制作、整理及妥善保管文件資料,及時繳納有關稅費。
    4、過渡期間內,乙方及其提名、推薦或委派的董事、監事、經營管理人員應以
不損害上市公司及其子公司利益、不影響上市公司及其子公司正常業務經營為原則
,在能力范圍內確保上市公司及其子公司的組織架構、核心團隊人員不發生重大變
化,上市公司及其子公司均以符合相關法律和良好經營慣例的方式保持正常運營。
    5、乙方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必要溝通外
,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利的讓渡)
、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通。如違反本
條款約定,視為其單方無故解除本協議,并承擔違約責任。
    6、乙方承諾,在過渡期間內未經甲方事先書面同意,不支持上市公司及其子公
司改變其主營業務,也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產對第三人設置抵
押、質押等任何他項權利;也不得同意上市公司及其子公司進行不具有合理商業目
的的資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權、承擔重大義務等行為。
    7、特別地,甲方承諾,在過渡期間內除為履行本協議之需要與第三方進行的必
要溝通外,不得再以任何形式與其他第三方就標的股份的轉讓(含部分權益或權利
的讓渡)、質押、托管或其他處置事項進行任何形式的協商、談判、合作或溝通,
上市公司已公告的擬受讓股份除外。如違反本條款約定,視為其單方無故解除本協
議,并承擔違約責任。
    (七)違約責任
    1、本協議簽署之日起30日內(含),甲方有權單方解除本協議并無需承擔違約
責任;如甲方未在30日內解除本協議且未支付定金的,乙方有權單方解除本協議并
無需承擔違約責任。
    2、如果因為證監會或其派出機構、證券交易所、中國證券登記結算有限公司對
本次股份轉讓提出異議而阻卻甲方支付任何一筆股份轉讓款的,雙方協商一致解除
或任何一方有權解除本合同且互不負違約賠償責任。
    3、如甲方按照本協議約定完成3,000萬元定金的支付,但未按照第二條第2款約
定的期限支付首筆股份轉讓款,乙方有權單方面解除本協議,并不予返還3,000萬
元定金。如果未按照第二條第2款約定的期限支付任一筆股份轉讓款且逾期超過3個
工作日的,乙方可以按照每日萬分之八向甲方收取逾期利息直至乙方支付股份轉讓
款項。
    4、除本協議有特別約定之外,甲方違反本協議約定的,前述3,000萬元定金乙
方不予返還且乙方有權單方面無條件解除協議;乙方違反本協議約定的,乙方應向
甲方返還前述3,000萬元定金,并另行向甲方賠償3,000萬元,甲方同時有權單方面
無條件解除本協議。
    (八)協議生效及終止
    1、本協議生效
    本協議自甲方法定代表人或授權代表簽署并加蓋甲方公章及乙方簽字之日起成
立并生效,即2019年12月10日生效。
    2、本協議終止
    (1)雙方協商一致終止本協議。
    (2)如果證監會或其派出機構或者深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公
司對本次股份轉讓提出異議或以其實際行為導致雙方無法按照本協議的約定執行,
任一方有權選擇雙方協商解決或終止本協議且互不負違約賠償責任。
    (3)如任一方就本協議內第五條的陳述、保證存在虛假或瑕疵,則守約方有權
單方面終止本次交易,違約方應當向守約方承擔違約責任。
    (4)符合法律、法規規定的及本協議約定的其他終止情形。
    (九)適用法律及爭議解決
    1、本協議適用中華人民共和國法律。
    2、因本協議產生爭議的,協商解決。協商不成的,任一方可向原告所在地有管
轄權的法院提起訴訟。敗訴方應承擔勝訴方為實現債權而產生的費用,包括但不限
于訴訟費、訴訟保全費及訴訟保全擔保費、律師費、公證費、差旅費等。
    四、本次股份轉讓對公司的影響
    目前,公司經營情況正常,本次權益變動未對公司治理結構及持續經營產生不利
影響。
    五、風險提示
    (一)本次協議轉讓事項尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性后
方可實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關部門辦理過戶
登記手續。
    (二)若交易雙方未嚴格按照協議履行各自的義務,本次協議轉讓事項是否最
終完成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關注進展,并
按照相關法律、法規及時履行信息披露義務。
    六、其他相關說明
    (一)本次權益變動不觸及要約收購,不會導致公司股權分布不具備上市條件
。
    (二)本次權益變動后,杭州金投將成為公司第一大股東,根據《上市公司收
購管理辦法》第八十四條規定,公司仍無控股股東和實際控制人。
    (三)根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,信息披露義務人章鋒出具
的《簡式權益變動報告》同日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露。信息披露
義務人杭州金投的權益變動報告及其財務顧問核查意見將盡快披露。
    (四)公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊
網(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息
為準。
    七、備查文件
    1、權益變動雙方發來的《告知函》及《股份轉讓協議》;
    2、章鋒發來的《簡式權益變動報告書》。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年12月10日

[2019-12-04](300277)海聯訊:權益變動進展公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-068
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    權益變動進展公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:上海羽羲未按《股份協議轉讓書》的約定在簽署協議后的七個工作
日內向邢文飚先生支付首筆股份轉讓款3000萬元。目前,權益變動雙方正在就本次
協議轉讓的相關事宜進行協商。若雙方未能協商一致,協議能否最終實施將存在不
確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
    一、權益變動概述
    公司持股5%以上股東邢文飚先生與上海羽羲資產管理有限公司(以下簡稱“上
海羽羲”)于2019年11月22日簽署《股份協議轉讓書》,邢文飚擬向上海羽羲轉讓
其持有的25,650,000股公司股票,占公司總股本的7.66%,轉讓價格為11.04元/股,
合計股份轉讓總價款283,176,000.00元(以下簡稱“本次股份轉讓”)。具體內容
詳見公司于2019年11月27日在巨潮資訊網發布的《權益變動提示性公告》(公告編
號:2019-065)。
    二、權益變動進展
    公司于2019年12月3日收到邢文飚先生及上海羽羲發來的《告知函》,上海羽羲
未按《股份協議轉讓書》的約定在簽署協議后的七個工作日內向邢文飚先
    生支付首筆股份轉讓款3000 萬元。目前,權益變動雙方正在就本次協議轉讓的

    相關事宜進行協商。
    三、風險提示
    若權益變動雙方未能就本次協議轉讓的相關事宜協商一致,協議能否最終實
    施將存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
    公司將密切關注進展,并按照相關法律、法規及時履行信息披露義務。公司
    指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網
    (http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信
息
    為準。
    四、備查文件
    1、邢文飚先生發來的《告知函》;
    2、上海羽羲發來的《告知函》。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019 年12 月3 日

[2019-11-30](300277)海聯訊:關于公司持股5%以上股東部分股份解除質押的公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-067
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    關于公司持股5%以上股東部分股份解除質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月29日收到公
司持股5%以上股份股東邢文飚先生的告知函,邢文飚先生將其質押的部分公司股份
辦理了解除質押手續,具體事項如下: 一、股東股份質押的基本情況 1、股東部分
股份解除質押的基本情況
    股東
    名稱
    是否為控股股東或第一大股東及一致行動人
    本次解除質押股份數量
    (股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    起始日
    解除日期
    質權人
    邢文飚
    否
    3,650,000
    10.24%
    1.09%
    2017-2-28
    2019-11-28
    國信證券股份有限公司
    1,300,000
    3.65%
    0.39%
    2018-2-28
    1,000,000
    2.81%
    0.30%
    2019-3-4
    合計
    --
    5,950,000
    16.69%
    1.78%
    --
    --
    -- 注:以上百分比計算保留兩位小數,數值若出現總數與各分項數值之和尾數
不符,均為四舍五入原因所致。 2、股東股份累計質押的情況
    股東
    名稱
    持股數量
    持股比例
    累計質押
    數量
    (股)
    占其所持股份比例
    占公司總股本比例
    已質押股份情況
    未質押股份情況
    已質押股份限售和凍結數量
    占已質押股份比例
    未質押股份限售和凍結數量
    占未質押股份比例
    邢文飚
    35,643,785
    10.64%
    10,500,000
    29.46%
    3.13%
    0
    0%
    0
    0%
    二、備查文件:
    1、邢文飚先生出具的《部分股份解除質押的告知函》;
    2、股票質押回購到期購回交易確認書;
    3、中國證券登記結算有限責任公司出具的持股5%以上股東每日持股變化明
    細;
    4、中國證券登記結算有限責任公司出具的證券質押及司法凍結明細表。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019 年11 月29 日

[2019-11-29](300277)海聯訊:股價異動公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-066
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    股價異動公告
    公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載
、誤導性陳述或重大遺漏。
    一、股票交易異常波動情況
    深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月27日、11月2
8日連續兩個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%,根據深圳證券交易所的有關
規定,屬于股票交易異常波動的情況。
    二、公司關注并核實相關情況
    針對公司股價異常波動,公司通過郵件、電話及現場問詢方式,對持股5%以上
股東、公司全體董事、監事及高級管理人員就相關問題進行了核實,現將核實情況
公告如下:
    1、近期公司經營情況及內外部經營環境未發生重大變化;
    2、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處;
    3、公司未發現近期公共媒體報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大
影響的未公開重大信息;
    4、公司及公司持股5%以上股東不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事項
,或處于籌劃階段的重大事項;
    5、股票異動期間,未發生公司持股5%以上股東、公司全體董事、監事及高級管
理人員買賣公司股票的行為。公司將繼續關注公司股份變動的有關情況,并依據相
關規定
    及時履行信息披露義務。
    三、其他說明
    1、2019年11月9日,公司第一大股東深圳市盤古天地產業投資有限責任公司(
以下簡稱“深圳盤古”)與杭州市金融投資集團有限公司(以下簡稱“杭州金投”
)簽署《關于深圳海聯訊科技股份有限公司股份轉讓之框架協議》,深圳盤古擬向
杭州金投轉讓其持有的83,080,000股公司股票,占公司總股本的24.80%,轉讓價格
為7.60元/股,合計轉讓價款631,408,000.00元。如本次股份轉讓實施完成,杭州金
投將成為公司第一大股東,深圳盤古持有公司股份比例將下降至5.05%。具體內容
詳見公司于2019年11月11日、11月12日在巨潮資訊網發布的《關于公司第一大股東
簽署<股份轉讓框架協議>的提示性公告》、《權益變動提示性公告》。深圳盤古與
杭州金投簽署《股份轉讓框架協議》后,受讓方杭州金投就上市公司盡職調查工作
正在積極推進中,交易雙方尚未就本次交易的具體交易條款進行正式談判,雙方能
否簽署正式股份轉讓協議尚存在不確定性;
    2、2019年11月22日,邢文飚先生與上海羽羲資產管理有限公司(以下簡稱“上
海羽羲”)簽署《股份協議轉讓書》,邢文飚擬向上海羽羲轉讓其持有的25,650,0
00股公司股票,占公司總股本的7.66%,轉讓價格為11.04元/股,合計股份轉讓價
款283,176,000元。如本次股份轉讓實施完成,上海羽羲將成為公司持股5%以上股東
,邢文飚持有公司股份比例將下降至2.98%。具體內容詳見公司于2019年11月27日
在巨潮資訊網發布的《權益變動提示性公告》。截至本公告披露之日,該股份轉讓
事項暫無進展;
    3、本公司董事會確認,公司目前沒有任何根據《創業板股票上市規則》等有關
規定應予以披露而未披露的事項;董事會也未獲悉本公司有根據《創業板股票上市
規則》的有關規定應予以披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格產生
較大影響的
    信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    四、風險提示
    1、經自查,公司不存在違反信息公平披露的情形;
    2、公司目前指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊
網(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息
為準;
    3、公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務,請廣大
投資者理性投資、注意風險。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年11月28日

[2019-11-27](300277)海聯訊:權益變動提示性公告

    證券代碼:300277 證券簡稱:海聯訊 公告編號:2019-065
    深圳海聯訊科技股份有限公司
    權益變動提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、2015年11月20日至2019年11月22日期間,公司持股5%以上股東邢文飚先生以
大宗交易、集合競價、協議轉讓的方式合計減持公司無限售條件流通股39,140,410
股,占公司總股本的11.68%。
    2、2019年11月22日,邢文飚與上海羽羲簽署《股份協議轉讓書》,邢文飚擬向
上海羽羲轉讓其持有的25,650,000股公司股票,占公司總股本的7.66%,轉讓價格
為11.04元/股,合計股份轉讓價款283,176,000元。如本次股份轉讓實施完成,上海
羽羲將成為公司持股5%以上股東,邢文飚持有公司股份比例將下降至2.98%。
    3、截至本公告披露日,邢文飚持有公司股份中累計已質押16,450,000股,占其
持有公司股份總數的46.15%,占公司總股本的4.91%。本次協議轉讓可能存在因無
法解除質押,而導致轉讓不能完成的風險。
    4、本次協議轉讓事項尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性后方可
實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳
    分公司等相關部門辦理過戶登記手續。
    5、若交易雙方未嚴格按照協議履行各自的義務,本次協議轉讓事項是否最終完
成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
    一、概述
    深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年11月26日收到公
司持股5%以上股東邢文飚先生的告知函。獲悉邢文飚先生與上海羽羲資產管理有限
公司(以下簡稱“上海羽羲”)于2019年11月22日簽署《股份協議轉讓書》,邢文
飚擬向上海羽羲轉讓其持有的25,650,000股公司股票,占公司總股本的7.66%,轉讓
價格為11.04元/股(協議書簽署當日收盤價上浮15.6%),合計股份轉讓總價款283
,176,000.00元。(以下簡稱“本次股份轉讓”)
    2015年11月20日至2019年11月22日期間,邢文飚以大宗交易、集合競價、協議
轉讓的方式合計減持海聯訊無限售條件流通股39,140,410股,占公司總股本的11.69
%。
    截至本公告披露之日,邢文飚持有公司股份35,643,785股,占公司總股本的10.
64%。本次協議轉讓實施完成后,邢文飚將持有公司股份9,993,785股,占公司總股
本的2.98%;上海羽羲將持有公司股份25,650,000股,占公司總股本的7.66%,成為
公司持股5%以上股東。
    二、權益變動情況
    (一)股東權益變動基本情況
    股東名稱
    減持方式
    減持日期
    減持股均價
    (元/股)
    減持股數
    (股)
    減持比例
    (%)
    邢文
    協議轉讓
    2015-11-20
    7.2
    6,316,710
    1.89
    飚
    大宗交易
    2017-06-20
    7.79
    6,500,000
    1.94
    集中競價
    2019-10-28
    8.20
    226,000
    0.07
    集中競價
    2019-10-30
    8.09
    118,000
    0.04
    集中競價
    2019-10-31
    8.39
    29,700
    0.01
    集中競價
    2019-11-01
    8.40
    300,000
    0.09
    協議轉讓
    2019-11-22
    11.04
    25,650,000
    7.66
    合 計
    39,140,410
    11.68
    股東名稱
    增持方式
    增持日期
    增持股均價
    (元/股)
    增持股數
    (股)
    增持比例
    (%)
    上海羽羲
    協議轉讓
    2019-11-22
    11.04
    25,650,000
    7.66
    (二)股東本次權益變動前后持股情況
    股東名稱
    股份性質
    本次權益變動前持股情況
    本次權益變動后持股情況
    持股數量(股)
    占公司總股本比例(%)
    持股數量(股)
    占公司總股本比例(%)
    邢文飚
    合計持有股份
    49,134,195
    14.67
    9,993,785
    2.98
    其中:無限售條件股份
    49,134,195
    14.67
    9,993,785
    2.98
    上海羽羲
    合計持有股份
    0
    0
    25,650,000
    7.66
    其中:無限售條件股份
    0
    0
    25,650,000
    7.66
    注:1、2016年5月3日公司實施2016年權益分派方案,以資本公積金向全體股東
每10股轉增15股,轉增后公司總股本由134,000,000股變更為335,000,000股。上述
表格中減持股份均價、減持股數,均按照最新股本計算。
    2、以上百分比計算保留兩位小數,數值若出現總數與各分項數值之和尾數不一
致,均為四舍五入原因所致。
    邢文飚先生與上海羽羲的協議轉讓實施完成后,上海羽羲將成為公司持股5%以
上股東,邢文飚持有公司股份比例將下降至2.98%。
    根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定,本次公司權益變動相關信息披露
義務人將按規定履行信息披露義務(具體內容請見公司同日披露的《簡式權益變動
報告書》)。
    三、權益變動中股份轉讓協議的主要內容
    甲方(轉讓方):邢文飚
    乙方(受讓方):上海羽羲資產管理有限公司
    統一社會信用代碼:913101153508941984
    法定代表人:史冊
    聯系地址:上海市浦東新區東方路3601號2號樓2466室
    企業類型:有限責任公司(自然人獨資)
    股東:史冊持有其100%股份
    (一)標的股份
    甲方同意按本協議書約定的條件,將其在本協議書簽署之時合法持有的海聯訊2
5,650,000股股份(約占公司股份總數7.66%的無限售流通股)以及與之相應的本協
議書簽訂之日前的股東權益轉讓給乙方。甲方合法持有的擬轉讓的海聯訊25,650,0
00股股份稱為 “目標股份”。
    (二)股份轉讓價款
    經甲乙雙方協商確定:每股轉讓價格為11.04元/股(本協議書簽署當日收
    盤價上浮15.6%),合計股份轉讓總價款為人民幣283,176,000元(大寫:人民
幣貳億捌仟叁佰壹拾柒萬陸仟元整 )。
    (三)付款安排
    甲乙雙方一致同意,自甲乙雙方簽署本協議書之日起的七個工作日內,由乙方
先行支付給予甲方3000萬元股份轉讓價款。在本次協議轉讓獲得深圳證券交易所批
準且在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶登記手續之日,乙方需
支付給予甲方111,588,000元股份轉讓價款;在中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司辦理完過戶登記手續的次日(交易日,若非交易日則遞延至下一個交易日)
,乙方需支付給予甲方 141,588,000元股份轉讓價款。
    (四)目標股份的交割以及相關稅費
    在本協議書簽訂后的四個月內,甲乙雙方應向深圳證券交易所申請辦理目標股
份的協議轉讓。在獲得深圳證券交易所批準后的兩個月內,甲乙雙方應向中國證券
登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶登記手續。
    甲乙雙方一致同意,履行本協議書以及辦理股東變更手續過程中所產生的過戶
費及涉及的相關稅等由雙方各自承擔。
    (五)聲明及保證
    1、一方特此向另外一方聲明、保證和承諾:
    a) 該方擁有簽署和完全履行本協議書的全部權利和授權(包括所有必要的政府
和公司內部批準);
    b) 本協議書應構成該方具有法律約束力的義務;
    c) 沒有待決或就其所知可能向該方提起的會影響該方履行其在本協議書項下義
務之能力的任何訴訟、仲裁或其他法律或政府程序。
    2、轉讓方進一步向受讓方聲明、保證和承諾:
    目標股份不存在股份被質押、凍結等情況。根據本協議書轉讓時,目標股份將
會正式而有效地轉讓,并且不會有任何產權負擔、抵押、留置權或其他權利或權利
要求。
    因一方違反其于本協議書中所作出的任何聲明、保證和承諾而使另外一方或海
聯訊產生任何損失、損害、費用或責任,該方應充分而迅速地補償受損害方。
    (六)違約責任
    本協議書生效后,任何一方如不能按本協議書的規定履行其義務,或其做出聲
明、保證和承諾是虛假的,則被視為違約。若甲方未按照本協議第四條的相關內容
配合開展本次目標股份協議轉讓的相關審批和登記事宜,則按照本協議第三條乙方
支付給予甲方的3000萬元需退還給予乙方,同時甲方需支付給予乙方3000萬元違約
金;若乙方未按照本協議第三條的相關約定支付本協議的全部轉讓價款,則甲方有
權利終止本次合作,并要求乙方配合其將目標股份重新登記至甲方名下,且乙方前
期支付的3000萬元作為違約金不予退還。相關任何一方因違反本協議書的規定而承
擔的違約責任不因本次目標股份轉讓手續的終結而解除。
    (七)適用法律及爭議的解決
    本協議書受中國法律管轄并依其進行解釋。因本協議書引起的及與本協議書有
關的一切爭議,首先應由甲乙雙方通過友好協商解決,如不能協商解決的,則應提
交上海國際經濟貿易仲裁委員會,按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲
裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。除非仲裁庭有裁決,仲裁費應由敗訴一方負
擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
    (八)協議生效
    本協議由甲乙雙方簽字或蓋章之日起正式產生法律效力。本協議已于2019年11
月22日簽署。
    四、本次股份轉讓對公司的影響
    目前,公司經營情況正常,本次權益變動未對公司治理結構及持續經營產生不利
影響。
    五、風險提示及其他
    (一)截至本公告披露日,邢文飚持有公司股份中累計已質押16,450,000股,
占其持有公司股份總數的46.15%,占公司總股本的4.91%。本次協議轉讓可能存在因
無法解除質押,而導致轉讓不能完成的風險。
    (二)本次協議轉讓事項尚須經深圳證券交易所確認本次股份轉讓的合規性后
方可實施,且尚須到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等相關部門辦理過戶
登記手續。
    (三)若交易雙方未嚴格按照協議履行各自的義務,本次協議轉讓事項是否最
終完成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關注進展,并
按照相關法律、法規及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證
券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信
息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
    特此公告。
    深圳海聯訊科技股份有限公司董事會
    2019年11月26日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-11-28 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:20.25 成交量:3291.00萬股 成交金額:32470.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商證券股份有限公司北京車公莊西路證券|1038.42       |16.88         |
|營業部                                |              |              |
|東興證券股份有限公司上海肇嘉浜路證券營|916.02        |954.60        |
|業部                                  |              |              |
|光大證券股份有限公司沈陽十一緯路證券營|681.48        |3.33          |
|業部                                  |              |              |
|廣發證券股份有限公司深圳高新南一道證券|567.30        |29.40         |
|營業部                                |              |              |
|國盛證券有限責任公司寧波桑田路證券營業|507.39        |0.27          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申萬宏源西部證券有限公司北京東四環中路|20.73         |1368.51       |
|證券營業部                            |              |              |
|東興證券股份有限公司上海肇嘉浜路證券營|916.02        |954.60        |
|業部                                  |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳前海路證券營業|34.83         |753.40        |
|部                                    |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳福民路證券營業|15.41         |554.29        |
|部                                    |              |              |
|華鑫證券有限責任公司上海分公司        |502.23        |521.69        |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-06-19|5.78  |50.00   |289.00  |招商證券股份有|中國銀河證券股|
|          |      |        |        |限公司深圳前海|份有限公司北京|
|          |      |        |        |路證券營業部  |大望路證券營業|
|          |      |        |        |              |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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